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M&A（Mergers and Acquisitions、合併・買収）の動きが活発化している中、M&Aを検討する経営者にとって、ペーパーカンパニーの存在は非常に興味深いものとなっています。ペーパーカンパニーは、実際のビジネス活動を行っていない会社のことをいい、M&AにおいてはSPC（Special Purpose Company、特別目的会社）を指します。今回は、ペーパーカンパニーの定義、メリット、設立方法および設立時の留意点について詳しく説明します。
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~ペーパーカンパニー（SPC）とは？~
ペーパーカンパニーは実質的な営業活動や資産を持たない会社のことで特定の目的のために設立される。M&Aでは、ペーパーカンパニーは取引の簡素化やスピードアップのためにSPCを設立して使用されることがある。ペーパーカンパニーを設立する際は、設立目的を明確化し将来的なトラブルに備えることと、法的制約や税務上の課税リスクに留意すべきである。
1. ペーパーカンパニー（SPC）の概要
1-1. ペーパーカンパニー（SPC）とは？
ペーパーカンパニー（Paper Company）は実質的な営業活動や資産を持たない会社のことを指します。名前の通り、「紙」のように何もない、形式的な会社であり、特定の目的のために設立されます。M&Aでは、ペーパーカンパニーは取引の簡素化やスピードアップのためにSPCを設立して使用されることがあります。なお、ペーパーカンパニーは経営実態がないためシェル（貝殻）カンパニーともいわれています。
1-2. ペーパーカンパニー（SPC）を活用するメリット
M&Aにおいて、ペーパーカンパニーまたはSPCを活用するメリットとしては、LBO（Leveraged Buyout）スキームを活用できる点があります。M&Aの際に買収資金が不足している場合、売り手側企業の保有している資産などを担保にして、買収に必要な資金を調達しM&Aを行うLBOという方法があります。この際にSPCが活用することができます。
LBOスキームにおいてSPCを設立する主な流れは以下のとおりです。
- 買い手がSPCを設立する：まず買い手企業がM&Aの受け皿になるSPC（合同会社や株式会社が多い）を設立します。
- SPCで資金を調達する：SPCは買収対象企業の株式や資産を担保に、金融機関や投資家からM&Aに必要な資金を調達します。
- SPCが対象会社を買収する：SPCは調達した資金を用いて対象企業を買収します。
- SPCを消滅会社、対象会社を存続会社として吸収合併する：SPCと対象企業が合併し、資金調達時に負った債務は、合併した存続会社が返済を行います。
1-3. ペーパーカンパニーの設立方法
ペーパーカンパニーの設立は、通常の会社設立と大きな違いはありません。まず、目的や業務内容を明確にし、必要な資金を準備します。次に、商業登記を行い、法人格を取得します。ただし、ペーパーカンパニーの場合、実際のビジネス活動は行わないため、業務内容や資本金に特別な制約がある場合があります。
2. ペーパーカンパニーの設立時の留意点
ペーパーカンパニーを設立する際の留意点として、以下のような点が考えられます。
- 目的の明確化: ペーパーカンパニーの目的や使用方法を明確にしておくことで、将来的なトラブルを防ぐことができます。
- 法的制約: ペーパーカンパニーの設立や運営に関しては、国や地域によって異なる法的制約が存在するため、専門家のアドバイスを受けることが推奨されます。
- 税務上の注意: ペーパーカンパニーの利用には税務上の利点がある場合もありますが、課税されるリスクもあるため、税務の専門家との相談が必要と言えます。
3. まとめ
ペーパーカンパニーは、M&Aでの利用をはじめとして、さまざまな目的で設立される会社です。その特性を理解し、正しく活用することで、ビジネスの展開やリスクの分散など、多くのメリットを享受することができます。しかし、その利用には注意が必要であり、十分な知識と準備が求められます。M&Aを検討する経営者の皆様にとって、ペーパーカンパニーは新しい可能性をもったツールとなると考えられます。
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
