更新日
M&A（Mergers and Acquisitions、合併・買収）の動きが活発化している中、M&Aを検討する経営者にとって、ペーパーカンパニーの存在は非常に興味深いものとなっています。ペーパーカンパニーは、実際のビジネス活動を行っていない会社のことをいい、M&AにおいてはSPC（Special Purpose Company、特別目的会社）を指します。今回は、ペーパーカンパニーの定義、メリット、設立方法および設立時の留意点について詳しく説明します。
1. ペーパーカンパニー（SPC）の概要
1-1. ペーパーカンパニー（SPC）とは？
ペーパーカンパニー（Paper Company）は実質的な営業活動や資産を持たない会社のことを指します。名前の通り、「紙」のように何もない、形式的な会社であり、特定の目的のために設立されます。M&Aでは、ペーパーカンパニーは取引の簡素化やスピードアップのためにSPCを設立して使用されることがあります。なお、ペーパーカンパニーは経営実態がないためシェル（貝殻）カンパニーともいわれています。
1-2. ペーパーカンパニー（SPC）を活用するメリット
M&Aにおいて、ペーパーカンパニーまたはSPCを活用するメリットとしては、LBO（Leveraged Buyout）スキームを活用できる点があります。M&Aの際に買収資金が不足している場合、売り手側企業の保有している資産などを担保にして、買収に必要な資金を調達しM&Aを行うLBOという方法があります。この際にSPCが活用することができます。
LBOスキームにおいてSPCを設立する主な流れは以下のとおりです。
- 買い手がSPCを設立する：まず買い手企業がM&Aの受け皿になるSPC（合同会社や株式会社が多い）を設立します。
- SPCで資金を調達する：SPCは買収対象企業の株式や資産を担保に、金融機関や投資家からM&Aに必要な資金を調達します。
- SPCが対象会社を買収する：SPCは調達した資金を用いて対象企業を買収します。
- SPCを消滅会社、対象会社を存続会社として吸収合併する：SPCと対象企業が合併し、資金調達時に負った債務は、合併した存続会社が返済を行います。
1-3. ペーパーカンパニーの設立方法
ペーパーカンパニーの設立は、通常の会社設立と大きな違いはありません。まず、目的や業務内容を明確にし、必要な資金を準備します。次に、商業登記を行い、法人格を取得します。ただし、ペーパーカンパニーの場合、実際のビジネス活動は行わないため、業務内容や資本金に特別な制約がある場合があります。
2. ペーパーカンパニーの設立時の留意点
ペーパーカンパニーを設立する際の留意点として、以下のような点が考えられます。
- 目的の明確化: ペーパーカンパニーの目的や使用方法を明確にしておくことで、将来的なトラブルを防ぐことができます。
- 法的制約: ペーパーカンパニーの設立や運営に関しては、国や地域によって異なる法的制約が存在するため、専門家のアドバイスを受けることが推奨されます。
- 税務上の注意: ペーパーカンパニーの利用には税務上の利点がある場合もありますが、課税されるリスクもあるため、税務の専門家との相談が必要と言えます。
3. まとめ
ペーパーカンパニーは、M&Aでの利用をはじめとして、さまざまな目的で設立される会社です。その特性を理解し、正しく活用することで、ビジネスの展開やリスクの分散など、多くのメリットを享受することができます。しかし、その利用には注意が必要であり、十分な知識と準備が求められます。M&Aを検討する経営者の皆様にとって、ペーパーカンパニーは新しい可能性をもったツールとなると考えられます。
コーポレートアドバイザリー部長
公認会計士梶 博義
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
