M&Aのメリットとは？ 売り手・買い手それぞれのメリット・デメリット

上場企業や大手企業がM&Aを選択する背景

まず背景として、近年では、「ROE経営」という言葉が新聞の経済面や、経済系の雑誌などでも見られますが、契機としては『日本再興戦略2014』で日本政府が国内の企業に対して「グローバル水準のROE達成」を求めたことが挙げられます。具体的には、内部留保を貯め込むのではなく、新規の設備投資や大胆な事業再編、M&Aの積極活用が求められるようになりました。

特に上場企業では、従業員持株会による自社株買いや株主配当性向の増大、海外の企業買収、オーナー系の中小企業に対する買収、大企業のカーブアウト型M&A（事業の一部売却）がより積極的に行われています。

ROEを高めるために必要なこと

1. コスト削減によって売上高当期純利益率を高める
2. 売上高の増大により総資産回転率を高める
3. 自己資本に対する負債の相対的な比率を高めるために負債を増やすか自己資本を減らす（あるいは両方）ことによって財務レバレッジを高める

ROE（自己資本利益率）を高めるためには、以上の3つの方法をとることが考えられます。

自社株買いや配当性向の増大は、財務戦略として③の方法で他の2つの方法と比べれば比較的容易に実施できますが、企業経営の本質は、公正な自由競争の下で顧客に認められる価値を生み出し、購入の対価を得る、つまりは売上を増やしてより多くの利益を確保することにあります。金融緩和によって企業への貸出金利が下がり、新規の設備投資に対する需要が喚起されている状況ではありますが、一部の企業では設備投資が伸び悩んでいます。このような状況下で、企業は成長戦略の一環としてM&Aを活用することがあります。M&Aを通じて、企業は他社の技術や顧客基盤を取得し、収益性を向上させたり、新たな事業領域に進出することが可能となります。

これにより、ROEが向上し、企業価値が高まることが期待されます。

中小企業のオーナー経営者がM&Aの可能性を探る背景

社長の高齢化が進む中、経営状態が良好な企業であっても後継者不在に悩むケースがあり、これがM&Aによる第三者承継を選択する背景にあります。

東京商工リサーチによると、2025年の中小企業の休業・廃業・解散件数は67,210件となり、過去最高を更新しました。

また、2017年10月6日の日本経済新聞の記事にあるように、経済産業省の内部試算では黒字廃業を放置すれば2025年までの累計で約650万人の雇用と約22兆円に上る国内総生産（GDP）が失われるデメリットがあります。経済産業省によると、中小企業経営者で最も多い年齢層は2015年時点で65歳～69歳。平均引退年齢は70歳と言われており、2025年時点で引退年齢を迎える中小企業経営者が約245万人と、全中小企業の6割以上に達します。アンケートではその約半数にあたる127万人が後継者未定でした。

日本は中小企業の数が過剰で、競争が激しい環境です。アメリカと比較して、日本では中小企業基本法で定義される小規模事業者や中規模事業者の割合が高く、大規模事業者が少ない傾向があります。産業や市場が成熟するにつれ、競合同士の競争が激化し、業界再編が起こる可能性があります。この状況下で、小規模事業者や中規模事業者が大規模事業者と合併するケースが増えると考えられます。

中小企業庁のデータによると、2014年時点で日本の小規模事業者が全体の86.5%、アメリカの小規模事業者は全体の67.3%を占めています。一方で、日本の大規模事業者は全体の0.3%、アメリカの大規模事業者は全体の17.6%を占めています。このように日本では大企業に対して中小企業が過剰に存在していますが、LPガス市場やトラック市場、機械工具卸市場、ドラッグストア市場などでは大手企業による寡占化が進行しており、保険調剤薬局市場ではM&Aによって大手の寡占化が起こりつつあります。

このような背景から、中小企業のオーナー経営者は、事業規模の拡大や競争力の向上を図るため、M&Aを検討しています。また、新たなビジネスチャンスを探求するために、他業種や他地域の企業との協業や提携を模索するケースも増えています。さらに、業界再編が進む中で、企業が経営資源の集中や効率化を追求するため、事業の売却や買収を積極的に検討することもあります。

総じて、中小企業オーナー経営者は、競争が激化する市場環境や業界再編の波に対応するために、M&Aや提携を活用して企業価値の向上や成長を目指していると言えます。

M&Aによる譲渡（売り手）側のメリット・デメリット

M&Aによる譲渡（売り手）側のメリット

そもそも中小企業における経営課題に対して、M&Aは有効な手段となりうるのでしょうか。M&Aのメリットを整理してみましょう。

• キャピタルゲイン
• 経営推進力の向上
• 従業員の雇用
• 顧客や取引先への影響
• 個人保証（経営者保証）の解除

キャピタルゲイン

オーナー経営者であれば、M&Aで株式を売却することによりキャピタルゲインを得ることができます。

株式譲渡所得への税制面で優遇があり、会社を解散して清算するよりも多くの現預金等を受け取ることができます。中小企業の場合、経営者の退職金を積み立てていないケースも多く、中小企業経営者の老後資産を確保するという意味でも有効です。

経営推進力の向上

自社よりも信用力の高い会社とのM&Aにより、会社自体の信用力が向上します。また、事業シナジーが生まれ、経営資源の選択と集中をすることにより効率的な経営が可能となります。合理化によるコストダウンや事業シナジーによる売上増加や顧客の拡大に加え、大きな会社のネームバリューや各種ノウハウを得られるのも信用力が向上する要因となるでしょう。

従業員の雇用

M&Aでは、買い手企業が売り手企業の従業員の雇用を引き継ぐことを検討するのが一般的であり、雇用の継続が期待できます。また、大きな会社の傘下に加わることで従業員が安心し離職率の低下にもつながるでしょう。買い手企業の組織基盤を活用することで、いままで採用できなかった人材を確保できる可能性も高まります。

顧客や取引先への影響

M&Aでは、買い手企業が売り手企業の既存顧客や取引先との関係を引き継ぐことを検討するのが一般的です。

個人保証（経営者保証）の解除

経営者保証のガイドラインが策定されたとはいえ、依然として中小企業の借入に際しては社長個人が連帯保証人になること（個人保証）が一般的です。

経営者保証は、経営者の新たなチャレンジや円滑な事業承継を阻害する要因となります。

M&Aでは、譲渡側経営者に個人保証（経営者保証）を残さないよう、保証の解除または譲り受け側への移行を適切に進めることが重要です。

M&Aによる譲渡（売り手）側のデメリット

社内に適切な後継者がいない場合の選択肢としてM&Aは有効な手段ですが、M&Aのデメリット（M&Aのリスク）も合わせて以下に整理しましょう。

• M&A契約成立までの手間
• 統合作業による組織負荷
• 従業員への影響
• 仕入れ先や取引先への影響

M&A契約成立までの手間

M&A契約の成立までには、交渉やデューデリジェンスへの協力、譲渡条件の調整、合意後の契約手続きなど多くの手間が掛かります。M&Aが短期間で成立するケースは少なく、成立までには長期間掛かることを覚悟しなければなりません。交渉やデューデリジェンスしている間に破談になるケースもあるので注意が必要です。

統合作業による組織負荷

M&Aにより事業シナジーや経営の効率化は図れると推測できますが、そのためにも会社同士の統合作業は必要不可欠です。統合作業は「経営面」「業務面」「意識面」と複数の領域に及びます。急激な統合作業は従業員に混乱を招くため、計画的に進めていく必要があります。統合作業は双方の経営者にとっても、従業員にとっても負荷が掛かる作業なのです。

従業員への影響

M&Aをする場合、基本的には買い手となる会社は、売り手となる会社の従業員を含め譲り受けるのが一般的ですが、M&Aによる統合作業で雇用条件や労働環境が変わることがあります。組織の理念やビジョンが変更されることにより、新しい文化や風土が形成されることがあります。その結果、従業員が新しい環境に適応できない場合があります。従業員の中でも新しい労働環境を受け入れられない一定数の離職が想定されます。

仕入れ先や取引先への影響

M&Aでは、買収後も仕入れ先や取引先との関係を引き継ぐことが一般的ですが、必ずしも従来どおりの取引を継続できるとは限りません。買い手企業の経営方針によって、取引条件の見直しや取引先の再編が行われることがあるためです。

また、取引契約にCOC条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）が設けられている場合、経営権の移転を理由に契約の解除や見直しを求められる可能性もあります。そのため、M&Aの実行にあたっては、主要な取引先との契約内容を事前に確認し、取引継続への影響を把握しておくことが重要です。

譲渡（売り手）側におけるM&Aの検討意義

近年は、M&Aに対する一昔前のような「身売り」という受け止め方も薄れつつあります。しかし、売り手にとってのメリットとデメリットを整理したうえで、自社にとって選択肢の一つとして十分に検討できているケースは多くありません。メリットがあることは理解していても、自社には関係のない話だと考え、経営戦略や事業承継の候補に入らないことも少なくないのが実情です。

特に事業承継を検討する場面では、親族外承継だけでなく、親族内承継や従業員承継も含めて比較する必要があります。従業員承継では、経営を引き継げても株式の承継まで実現することが難しい場合があり、買い取り資金の確保が課題になることもあります。

また、株式を承継できる場合でも、経営者保証や連帯保証の引継ぎが負担となることがあります。親族内承継についても、後継者の経営能力、業界の先行き、個人保証を引き継がせるべきかといった点で判断に悩むケースがあります。

このように、事業承継や会社の将来を考える際には、どの方法にもそれぞれ利点と課題があります。M&Aも常に最適な解決策になるとは限りませんが、他の選択肢と比較しながら検討する価値のある方法の一つです。後継者の有無や承継方法だけで判断するのではなく、自社の状況や課題に照らして、複数の選択肢を整理しながら検討を進めることが重要です。

また、検討の過程では、外部機関や専門家から助言を受けることが有益な場合もあります。企業ごとに重視すべき点やメリット・デメリットの捉え方は異なるため、早い段階から情報を整理し、自社にとって適切な方向性を見極めていくことが望ましいでしょう。

M&Aによる譲受（買い手）側のメリット・デメリット

M&Aによる譲受（買い手）側のメリット

M&Aにおける買い手のメリットは以下の通りです。

• 規模やシェアの拡大
• グローバル展開の加速
• 新規事業進出・多角化
• 時間短縮

規模やシェアの拡大

売り手となる企業が持つ設備や不動産のような有形資産だけでなく、顧客、取引先、技術等の無形資産をも加えることで事業規模を短期で拡大することが可能となります。特に、各業界で再編が起こる中で、その業界自体の規模が成熟している場合、業界内でのシェアを高めるために同業界内での買収を行うケースも増えてきています。

グローバル展開の加速

各業界の企業が海外へ進出するようになって久しいですが、現地でゼロから事業を立ち上げることはあまり効率的ではありません。国内市場だけでは成長に限界があるものの、自社のリソースだけでは地域毎にローカライズされた事業展開が難しい場合が多いため、クロスボーダーM&Aにより海外企業を買収するケースが増えてきています。

新規事業進出・多角化

市場環境や業界動向の先行きが見通しにくい中、単一事業に依存するリスクを分散するために、異業種への進出を検討する企業も増えています。しかし、新規事業を自社でゼロから立ち上げるには、多くの時間とコストがかかります。すでにその業界で実績やノウハウを持つ企業を買収すれば、短期間で新規事業へ参入しやすくなります。また、事業の多角化もスピーディに進めやすくなるため、リスクを抑えながら事業拡大を図れる点もメリットです。

時間短縮

先述の他の3つのメリットと関連して、周囲の環境がますます急速に変化する中で、全てを自社で行おうとすると、他社に出遅れて競争に敗れるケースも増えています。他社よりも先にシェアの拡大やグローバル化、人材や技術の獲得に取り組むことが、競争力を高める要素となります。さらに、新規事業に進出する際には、研究開発、技術開発、従業員教育などにかかる時間を大幅に短縮できるという利点があります。

M&Aによる譲受（買い手）側のデメリット

M&Aにおける買い手のデメリットは以下の通りです。

• 短期間でのシナジー効果の実現の難しさ
• 難航する統合作業と組織再編
• のれんの減損リスク
• 従業員の離職

短期間でのシナジー効果の実現の難しさ

売り手となる企業から譲り受ける有形資産と無形資産を加え、シナジー効果を生み出す必要がありますが、短期間でシナジー効果を生み出すのは難しいでしょう。特に資産の中でも譲り受ける技術や従業員を活用し、売上を上げるためには計画的に進めていかなければなりません。

難航する統合作業と組織再編

会社の理念やビジョンが違う会社が統合されるため、PMI（経営統合）や組織再編は簡単ではありません。とはいえ、シナジー効果や経営の合理化のためには統合作業や組織再編は必要不可欠で、M&Aの成功のカギといっても過言ではありません。急激な統合作業や組織再編は従業員の混乱を招くため、計画的に進めていかなければなりません。

のれんの減損リスク

のれんは将来的に見込まれた超過収益力を意味します。M&Aにより将来的に見込まれた収益が実現されなかった場合、のれんの価値を減額しなければなりません。のれんの減額は、買い手の企業にとっては大きなリスクとなります。のれんの減額リスクを回避するためにも買い手となる企業は、売り手となる企業の企業価値を正しく見積もらなければなりません。

従業員の離職

売り手となる企業の従業員の就業規則や労働条件のすべてを引き継ぐことは難しいため、買い手となる企業の就業規則や労働条件を踏襲することが一般的です。そもそも会社の理念やビジョンが違う会社での就業は、これまでの会社の風土や労働環境とはまったく異なるものになります。新たな風土や労働環境に馴染めない従業員が離職する可能性があり、経営資源が少なくなる可能性があります。そのため、買い手側には、従業員の不安を軽減し、定着を図る「従業員リテンション」の視点が重要になります。

まとめ

M&Aには、売り手側にとってはキャピタルゲインの獲得、事業承継、従業員の雇用継続、取引関係の維持、個人保証の整理といったメリットがあります。一方、買い手側にとっては、事業規模やシェアの拡大、海外展開、新規事業進出、時間短縮などが期待できます。

ただし、M&Aには交渉やデューデリジェンス対応、統合作業、従業員や取引先への影響、のれんの減損リスクなどの課題もあります。売り手・買い手それぞれの立場でメリットとデメリットを整理し、必要に応じて専門家の助言を受けながら、自社にとって適切な選択肢を検討することが重要です。