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グローバル化の進展、国内市場の縮小などの理由から日本の企業間におけるM&A（Mergers and Acquisitions、合併・買収）の動きは、近年、増加しています。M&Aは企業の成長戦略の一環として行われる一方、敵対的な買収として進められる場合も存在します。ここで、TOB（株式公開買付）を実施する際に、キャッシュ・テンダー・オファー(Cash Tender Offer)という言葉があります。
今回は、テンダーオファー(Tender Offer)とキャッシュ・テンダー・オファーの概要、テンダーオファーの種類の紹介、キャッシュ・テンダー・オファーのメリットとデメリットについて、詳しく説明します。
目次
1. キャッシュ・テンダー・オファーとは？
まず、テンダー・オファーとは、株式市場を介さずに、不特定多数の株主から大量に株式を取得する買収手法であり、別名でTOB（株式公開買付）とも呼ばれます。そして、キャッシュ・テンダー・オファー(Cash Tender Offer)とは、TOB（株式公開買付）に際し、支払いに現金（キャッシュ）を使って株式の買取りを行うことをいいます。株式交換によるテンダー・オファーと対比されることが多く、キャッシュにするか株式にするかは、買い手側と売り手側とが、それぞれ税務、資金状況、株価などの面からどのような影響を受けるかを検討して決める必要があるとされています。
2. テンダー・オファーの種類
テンダー・オファーには、「友好的なテンダー・オファー」と「敵対的なテンダー・オファー」という、正反対の特徴を持つ2種類に分類されます。
2-1. 友好的なテンダー・オファー
買収対象の会社との間で、あらかじめ協議・合意を経てテンダー・オファーを実施する方法です。この方法でM&Aを実施すると、買収された会社の経営陣は、基本的に買収後も経営に携わるポジションに就くことが多いです。
2-2. 敵対的なテンダー・オファー
買収先の合意を得ずに株式を買い占める方法をいいます。この場合、強引にM&Aを遂行します。敵対的なテンダー・オファーの場合、社風や経営方針がガラリと変化する可能性が高くなると考えられます。
2-3. キャッシュ・テンダー・オファーについて
テンダー・オファーを実施する際の株価は、通常よりも高額となることが多いのですが、友好的なテンダー・オファーは、あらかじめ合意の元で実施されるので、敵対的テンダー・オファーに比べると株価は低くなる傾向があります。
そのため、キャッシュ・テンダー・オファーは友好的なテンダー・オファーを実施する際に選択されることが多いと考えられます。
3. キャッシュ・テンダー・オファーのメリットとデメリット
次にキャッシュ・テンダー・オファーのメリットとデメリットを紹介します。
3-1. キャッシュ・テンダー・オファーのメリット
・即時性と確実性
株主は提案された価格で即時に現金を受け取ることができます。
・株価上昇効果
買付け価格が市場価格より高いため、株価の一時的な上昇効果が期待できます。
・シンプルな取引
支払いが現金で行われるため、取引が直接的かつ簡単です。
3-2. キャッシュ・テンダー・オファーのデメリット
・資金調達の課題
買い手企業にとって、大量の現金を用意する必要があるため、借入などの資金調達が課題になることがあります。
・過剰な負債による財務健全性への悪影響
買い手が資金調達のために負債を増やす場合、支払利息の負担も大きくなり、その財務健全性に悪影響を及ぼす可能性があります。
・市場が歪む可能性がある
株式市場における需給バランスが一時的に歪むことがあります。
4. まとめ
今回は、キャッシュ・テンダー・オファーについて説明しました。M&Aを検討している経営者にとっては、テンダー・オファーとキャッシュ・テンダー・オファーの概要を理解しておくことが重要です。しかし、M&Aは買い手側と売り手側の専門的な協議が必要であり、また、複雑な手続きを伴うため、法務、税務、会計及びM&Aの専門家に相談して進めることが望ましいでしょう。
コーポレートアドバイザリー部長
公認会計士梶 博義
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
