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日本では、M&A（Mergers and Acquisitions、合併・買収）を通じて上場会社の株式を大量に取得する際、EDINET（エディネット：Electronic Disclosure for Investors' Network）を用いて大量保有報告書の提出が義務付けられています。
今回は、大量保有報告書の制度概要、提出義務、提出方法、罰則について詳しく説明します。
1. 大量保有報告書とは？
ある者が上場会社の株式を５%を超えて保有する場合は、株価の形成に対して大きな影響を与えることがあります。上場会社の株式取得の目的としては、M&Aによる株式取得、業務提携、純投資などの理由がありますが、一般の株主としては、そのような投資家が存在すること自体が投資判断に影響を及ぼす重要な事実といえます。
上場会社は、有価証券報告書や半期報告書などで大株主の状況について報告することになっています。しかし、有価証券報告書や半期報告書は、上場会社の決算期などに応じて定められた時期に開示されるものであり、５%超の株式を取得した者が現れてからすぐに開示されるわけではありません。そこで、株式取得の理由如何によらずに、５%超の株式を取得した者は、取得日から５営業日以内に自ら大量保有報告書を提出しなければならないことにして、情報の開示を徹底させようとしたのが大量保有報告書の制度趣旨です。なお、一般的には５%超の株式を取得した場合に提出義務が生じることから、「５%ルール」ともいわれています。
2. 大量保有報告書の提出義務
次に提出義務について説明します。
日本の株式市場に上場されている株券を発行している会社の株券等（新株予約権証券などを含みます）を、５%を超えて保有したときは、大量保有者となった日から５営業日以内に、所管の財務局長宛に、大量保有報告書を提出することが必要となります。提出義務を負うのは、株式を発行している上場会社ではなく、上場会社の株式を取得した株主です。大量保有報告書には、株券等の保有割合、取得資金、保有目的などを記載します。M&Aの実務担当者や、上場会社の買収を意図している経営者等としては、大量保有報告書の提出義務があることを忘れないようにする必要があります。
3. 大量保有報告書の提出方法
大量保有報告書の提出は、EDINETを使用して行うことが義務化されており、書面による提出はできません。EDINETに登録していない者は、EDINETに登録し、IDやパスワードの発行を受ける必要があります。作成方法については財務局に問い合わせるほか、専門会社のアドバイスを受けることができます。
また、大量保有報告書は受理日から５年間公衆に縦覧されることになっています。その結果、一般家庭や職場のインターネットからEDINETにアクセスすることで、５年の期間中であれば、だれでも閲覧することができます。
4. 罰則について
大量保有報告書を提出期限までに提出しなかった者や大量保有報告書に虚偽の記載を行った者は、金融商品取引法による課徴金納付命令を受けることになります。
課徴金の額は、大量保有報告対象株券等の発行者が発行する株券等の時価総額の10万分の1になります。例えば、時価総額が2,000億円の企業の株式について大量保有報告書の提出をしなかった場合、課徴金の額は200万円となります。
さらに、大量保有報告書を提出しない者に対しては5年以下の懲役若しくは500万円以下の罰金に処し、またはこれらが併科されることがあります（金融商品取引法197条の2）。大量保有報告書に虚偽の記載をして提出した場合も5年以下の懲役若しくは500万円以下の罰金に処し、またはこれらが併科されることがあります（金融商品取引法197条の2）。
5. まとめ
今回は大量保有報告書について、説明しました。M&Aを検討している経営者にとっては、大量保有報告書の制度概要を理解し、実際に対応する場合には法令違反にならないように進めることが重要です。実務上の不安がある場合は、法務やM&Aの専門家に適宜相談して進めることが望ましいでしょう。
コーポレートアドバイザリー部長
公認会計士梶 博義
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
