現物出資とは？ ～制度概要、提出義務、提出方法、罰則について詳しく説明します～

2. M&Aの現物出資における現物出資の対象となる範囲

現物出資できる「現物」とは、譲渡可能で貸借対照表に資産として計上できる金銭以外のものとされています。
M&Aの現物出資における現物出資の対象となる範囲は、具体的には、不動産や自動車などであり、主に以下のようなものが対象の範囲となります。なお、信用やノウハウといった無形物やローンの残債が残っている資産、名義書換できない預金や保険証券などは現物出資の対象とはなりません。

現物出資の対象となる範囲の例

• 土地･建物などの不動産
• 自動車
• 債権
• パソコンやOA機器などの備品
• 机や椅子などのオフィス家具
• 株式などの有価証券
• ゴルフ会員権
• 特許権などの知的財産権

3. M&Aで現物出資を行うメリットとデメリット

次にM&Aで現物出資を行うメリットとデメリットを紹介します。

3-1. M&Aで現物出資を行うメリット

手元資金がなくてもM&Aを実行できる

現物出資は、金銭以外の現物を出資して株式を取得できるので、現金などの手元資金がなくても不動産などの現物があれば、M&Aを実行できます。

減価償却によって節税効果を得られる

現物出資財産が建物などの減価償却資産の場合には、耐用年数に応じて費用として計上できるので節税効果を得られます。

資本金を増やせる

債権や建物など現物があれば、現物出資によって資本金の額を増やすことが可能です。

増資にも活用できる

第三者割当などの募集株式の発行手続きを活用して増資をする際、株式引受人に現金がなくとも現物出資をしてもらうことができます。

3-2. M&Aで現物出資を行うデメリット

手続きに多くの時間がかかる

現物出資には、定款への追加記載、調査報告書の作成、登録や登記が必要な資産などそれぞれの手続きを行う必要があり、手間と時間がかかります。

資本金に対して現金の割合が少なくなる

現物出資で調達した金額が多いと、設立当初は資本金の金額よりも、現金が少ない状況が続きます。そのため、資金繰り計画を正確に立てておく必要があります。

4. M&Aの現物出資時の留意点

M&Aの現物出資を行った場合、現物出資した会社に対しては現物出資時に資産の譲渡があったものとみなされ、税金が課される対象になります。ただし、100％グループ企業内で実施される現物出資は、一定の場合、適格現物出資に該当して譲渡損益は課税されず、帳簿価額のまま引き継がれます。
なお、現物出資を受けた会社は、現物出資した会社の出資直前の帳簿価額を引き継ぎます。資本金が増えることによって、地方税均等割や事業税などが高くなる可能性もあります。
また、現物出資財産に不動産が含まれている場合には、登録免許税や不動産取得税が発生します。なお、現物出資により法人を新設する場合には、不動産取得税の特例があり、一定要件を満たす場合は非課税です。
さらに現物出資財産に消費税の課税対象資産が含まれていれば、消費税の課税対象になります。現物出資財産に土地など消費税非課税資産が含まれていれば、非課税売上となり、課税業者であれば、課税売上割合に影響が出るため留意が必要です。

5. まとめ

今回は現物出資について、説明しました。現物出資によるM&Aを検討している経営者にとっては、現物出資の概要を理解しておくことが重要です。しかし、現物出資は複雑な手続きも伴うため、法務、税務、またはM&Aの専門家に相談して進めることが望ましいでしょう。