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事業承継税制について
後継者への経営権や自社株の引き継ぎを考えたとき、最も重くのしかかるのが税金の問題です。
事業承継事業承継とは？｜詳細記事へを進める際、後継者に課せられる相続税や贈与税の負担が大きな障壁となるケースがあります。その解決策として設けられたのが「事業承継税制」。制度の活用次第で、大きな納税猶予や将来的な免除も実現可能になります。
事業承継税制は、一定の要件を満たすことで、後継者が負担する相続税や贈与税の納税を猶予または免除できる制度です。中小企業の経営者が事業を円滑に次世代へ引き継ぐための支援策として、中小企業庁主導のもと導入されました。
本記事では、一般措置と特例措置の違いから適用の条件・手続きの流れまで、具体的な制度活用のための情報を整理し、紹介します。
※なお、本記事に記載されている内容は現行制度上のものであり今後改正等で変更される可能性があることにご留意ください。
他の節税方法（生前贈与・株価引き下げ等）との比較はこちらをご覧ください。
- 事業承継における税務対策について
- 事業承継の税務対策とは？
～概要と税務対策のメリットやリスクを解説～
このページのポイント
~事業承継税制とは？~
事業承継税制とは、一定の条件を満たした中小企業の事業承継において、自社株式の贈与または相続に係る贈与税・相続税の納税を猶予し、後継者の死亡や二次承継などの要件を満たした場合に、その税額が免除される制度です。後継者の納税負担を軽減し、円滑な承継を実現することを目的としています。
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目次
事業承継税制とは
事業承継税制とは、一定の要件を満たした場合に、贈与税または相続税の納税を猶予し、後継者の死亡などにより猶予税額が免除される制度です。
事業承継税制は、法人向けの法人版事業承継税制と個人向けの個人版事業承継税制に大別されます。
本制度を活用すれば、事業承継で後継者が取得した自社株式に課せられる贈与税・相続税などの税金について納税猶予が始まり、将来的な免税も期待できます。ただし、手続きや期日が定められているため、制度の概要や流れを知り、利用することが肝要です。
制度が設けられた理由・背景
事業承継税制が設けられた背景には、従来の課税制度における問題がありました。
事業承継では、経営のみならず自社株式の引き継ぎが重要です。しかし、従来の課税制度では、自社株式を引き継ぐ際に贈与税や相続税などの過大な税金が課税されていました。中小企業においては、贈与から相続にかかる過大な税額を用意できずに経営を圧迫されて、事業承継を進められないケースも少なくありません。そこで、円滑な事業承継を促すための優遇税制として設けられたのが、事業承継税制です。
事業承継による相続税・贈与税
事業承継税制を理解する前提として、相続税や贈与税の仕組みや違いを知る必要があります。
相続税とは、個人が亡くなり相続などが生じた際（相続時）に財産を取得する場合にかかる税金のことです。相続税の税額は、受け継いだ財産額に応じて決まります。
贈与税とは、個人から財産の贈与を受けたときにかかる税金で、贈与を受けた側（受贈者）が納税義務を負います。贈与税は、基本的に、1年間に贈与された財産の合計額が基礎控除である110万円を超える場合に発生します。
相続税や贈与税の課税対象は広く、被相続人が経営していた企業が上場していない場合株式にも及ぶため、留意が必要です。
事業承継税制の仕組み：一般措置と特例措置の比較
事業承継税制には、一般措置と特例措置があります。事業承継税制が導入されたのは2008年（平成20年）5月に成立、同10月に施行された「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律」が発端です。導入当初は一般措置に限られていましたが、2018年度（平成30年度）の税制改正で租税特別措置法が改正され、事業承継税制の活用を促すための特例措置が導入されました。特例措置の適用期間は10年間で、2027年12月31日までです。
| 一般措置 | 特例措置 | |
|---|---|---|
| 対象株式の範囲 | 発行済議決権株式の総数の2/3まで | 全株式 |
| 適用期間の定め | なし | 2027年12月31日まで |
| 後継者の範囲 | 筆頭株主たる後継経営者1名 | 持ち株が10%以上となる後継経営者3名まで |
| 特例承継計画の提出の必要性 | 不要 | 必要 |
| 納税猶予の割合 | 相続税80%・贈与税100% | 相続税・贈与税共に100% |
| 雇用確保要件 | 5年平均で相続、贈与時の80%を維持している | 実質的に撤廃 |
| 相続や贈与から5年後以降に減免となる要件 | 民事再生や会社更生の時点での評価額にて相続税、贈与税を再計算。超過部分の猶予税額を免除 | 経営環境の変化を示す一定の要件を満たす場合に限り、譲渡や合併によって消滅、解散する際にも一般措置と同様の減免要件を導入できる |
一般措置と特例措置は、上図のように、対象株式やで猶予される税額、後継者の範囲などが異なります。一般的には、納税猶予の割合が100%である点、3名までの後継者が同時に事業承継税制を適用できる点、雇用確保の要件などにおいて時限的な措置である特例措置のほうが有利にはたらきます。
事業承継税制を適用するための要件
事業承継税制を適用するには、対象者や対象企業などの厳格な用件が定められており、具体的には以下の要件を満たす必要があります。
先代経営者の要件
先代経営者の主な要件は、以下のとおりです。
- 会社の代表であったことがある
- 相続（贈与）の直前において、一族で議決権の50%超の株式を保有し、後継者を除いた一族のなかで筆頭株主であったこと
- 贈与の場合には、代表を退任している、または、贈与時に退任予定であること
基本的には、先代経営者が有する株式の全株贈与を行います。退任要件も満たした場合に事業承継として認められ、事業承継税制の申請が可能となります。
後継者の要件
後継者の主な要件は、以下のとおりです。
- 会社の代表である（代表になった）こと
- 相続（贈与）の直後において一族で議決権の50%超の株式を保有し、筆頭株主の地位についていること（後継者が複数いる場合は、筆頭株主に準ずる地位につき、総議決権数の10%以上を保有すること）
相続のケースでは、特例承継計画に特例後継者として記載されること、また、先代経営者が70歳未満で死亡した場合を除き相続の直前において役員であることが要件に追加されます。
贈与の場合は、後継者が18歳以上であり、かつ、役員就任後3年を経過していることが要件として追加されます。そのため、特例措置の適用期間を踏まえると、遅くとも2024年末（令和6年末）までには役員に就任していなければなりません。
後継者は先代経営者の家族や親族ではない第三者にもなりえます。
企業の要件
認定対象企業に求められる要件は以下のとおりです。
- 中小企業基本法における中小企業者の定義を満たすこと（特例有限会社や持ち分会社も対象になるが、医療法人は対象外）
- 非上場会社であること
- 資産管理会社などに該当しないこと
一般的な中小企業は認定対象企業に該当します。ただし、資産管理会社は原則的に対象外です。例えば、不動産賃貸業を営む会社は資産管理会社に該当し、事業承継税制の適用が難しくなります。
制度適用後5年間の要件
制度適用後5年間、および、5年経過後についても以下の要件を満たす必要があります。
制度適用後5年間
- 後継者が会社の代表であり筆頭株主であること
- 後継者が猶予対象株式を継続保有していること
- 5年平均で雇用の8割以上を維持していること
制度適用5年経過後
- 後継者が猶予対象株式を継続して保有していること
特例措置の適用下において雇用を維持できない場合は、認定経営革新等支援機関の指導や助言を受けたうえで、都道府県庁に対してその意見が記載される報告書を提出すれば、納税猶予は継続されます。
事業承継税制を適用するメリット・デメリット
事業承継税制には、メリットがある一方で、デメリットも存在するため適用には十分な検討が必要です。ここからは、代表的なメリット・デメリットを解説します。
メリット
事業承継税制を適用するメリットは、以下の3点です。
- 対象株式にかかる相続税や贈与税の納税が猶予されるため、納税資金を用意しなくて良い
- 他の事業承継対策のように、株価の変動対策のために利益を圧縮する必要がない
- 特例措置の場合、期間が限られるため、先代経営者に対して後継者が制度の活用を促しやすい
事業承継税制が適用されると課税価格に対する相続税・贈与税のすべての額に対して納税猶予が与えられます。特例措置における期間は10年以内となるため、長期に渡り資金面の負担を軽減できる点がメリットです。
また、制度適用が取り消されない限り、後継者が次に続く後継者に対して相続によって事業を承継できれば、猶予税額は免除されるため、実質的な税負担は無くなります。
一般措置においては、相続税は80%、贈与税は100%が猶予され、特例措置においては相続税、贈与税共に100%が猶予割合となります。実質的に負担が軽減されるため、株価の変動対策として利益を圧縮する必要もなく、円滑な事業承継が期待できるでしょう。
さらに、特例措置であれば期間が限定されていることから、それを口実として後継者に制度を活用した事業承継を促しやすいこともメリットといえます。
デメリット
事業承継税制の代表的なデメリットは以下の4点です。
- 複雑な手続きが必要になる
- 利子税が生じるケースがある
- M&Aや売却が難しくなる
- 適用要件外に該当する可能性がある
事業承継税制を利用するには、都道府県への認定申請や税務署への税務申告が必要です。特例措置を利用した場合には、適用開始後も5年間にわたり都道府県知事に年次報告書を、税務署には継続届出書を毎年提出しなければなりません。また、事業承継税制の適用から5年が経過した後も3年に1度は継続届出書を税務署に提出する必要があります。
対象者や対象企業に対する要件が細かく定められていることから、税制適用の前後で要件外に該当してしまう可能性もあるでしょう。事業承継税制の適用後にM&Aが実施されるケースでは、M&A後に猶予された相続税や贈与税、利子税をそれぞれ払わなければなりません。
猶予税額よりも低い評価額となる場合や経営環境の変化を示す一定の要件を満たす場合には、猶予税額を減額できる特例があります。ただし、このように業績が悪化したケースでは条件が整いにくくM&Aの成立は困難です。また、事業承継税制を利用した法人が一部の事業を譲渡した場合において、猶予期限が確定するケースは稀であるため、現実的なM&Aの実行や売却は難しくなります。
事業承継税制は、さまざまな税務上のメリットを享受できる制度である一方、手続きが煩雑で非常に複雑な内容であるため、導入に際してはM&Aの専門家への相談がおすすめです。
約2万8千社の顧客基盤を持ち中小企業様の事業承継に数多く関わってきたM&Aキャピタルパートナーズでは、事業承継税制に関するご相談を承っております。事業承継税制の導入をお考えの方はぜひご連絡ください。
流れ】事業承継税制の手続き方法
事業承継税制の手続きは次の流れで進めます。
特例承継計画の作成・提出（特例措置に限り）
特例措置を受ける場合は、2018年1月1日から2027年12月31日までの間に特例承認計画を作成し、認定経営革新等支援機関からの指導と助言を受け、その所見を計画に記載したうえで都道府県庁に提出しなければなりません。
特例承継計画には、以下の項目を記載します。
- 主たる事業の内容、資本金額、常時使用する従業員の数
- 代表者、および、後継者の氏名
- 承継に至るまでの経営計画
- 承継後5年間の経営計画
贈与・相続の発生
事業承継では株式の贈与や相続により後継者に経営権を移行させます。このとき、一括で先代経営者が保有する株式を100%贈与させれば、全株式に対して納税猶予や将来的な免除が可能となります。
ただし、実務において先代経営者が保有株式すべてを承継するのではなく、一定数の株式を保有しておくケースもあります。この場合では、保有株式数の2/3を一括贈与していれば事業承継税制を適用可能です。
都道府県の認定
続いて、都道府県庁からの認定を受けます。贈与、相続においてそれぞれ以下の期間に認定申請を行います。
贈与:贈与を行った日の属する年の10月15日から翌年の1月15日まで
相続:相続開始日の翌日から8ヶ月以内
申請時には、以下の書類を同時に提出します。
- 認定申請書
- 認定軽々革新等支援機関の所見が記載されている特例承継計画（特例措置の場合）
- 履歴事項全部証明書（特例措置の場合）
- 定款の写し
- 登記事項証明書
- 株主名簿の写し
- 一定期間における決算書
- 従業員数証明書
- 被相続人、相続人、親族の戸籍謄本など法定相続情報がわかるもの
- 贈与契約書の写し、贈与税額の見込み額が記載された書類（贈与の場合）
- 遺言書、または、遺産分割協議書の写し、相続税額の見込み額が記載された書類（相続の場合）
審査に通過した場合、都道府県庁より認定書が交付されます。
税務署への申告
税務署へも認定書の写しを添え、以下の期間内に贈与税、相続税の申告を行います。
贈与:贈与を行った日の属する年の翌年の2月1日から3月15日まで
相続:相続開始を知った日（通常は被相続人の死亡日）から10ヶ月以内
申告時に、納税猶予額と利子税額に見合う担保を税務署宛に提供する必要があります。担保にあてられる財産は以下のとおりです。
- 納税猶予の対象である全株式（一部提供は認められない）
- 不動産、税務署長が確実と認める有価証券、国債、地方債、保証人による保証など
報告を継続
事業承継税制が適用され納税猶予が開始した後5年間にわたり、都道府県庁に年次報告書を毎年提出します。年次報告書には、事業承継税制の認定取消事由に該当しない旨を記載しなければなりません。審査によって取消事由に該当しない旨が確認されれば、都道府県知事より確認書が交付されます。年次報告書を提出しなかった場合は認定が取り消されるため注意が必要です。
税務署に対しても、事業承継税制適用後の5年間、および、5年経過後も3年に1度は年次報告書と確認書の写しを添えたうえで継続届出書を提出します。継続届出書を提出しなかった場合は、猶予されている税額と利子税の全額を納付しなければなりません。
まとめ
事業承継税制は、相続税や贈与税の納税を大幅に猶予・免除できる制度であり、事業を後継者に引き継ぐ上で大きな支えとなります。特に特例措置は100%の納税猶予が可能であり、活用できれば資金面の負担を大きく軽減することができます。ただし、制度の適用には厳格な要件や継続的な報告義務が伴うため、導入にあたっては専門家の支援を受けながら慎重に準備を進めることが重要です。特例措置の期限も迫っている今、事業承継を検討している経営者は早めの対応を心がけましょう。
M&Aキャピタルパートナーズは、豊富な経験と実績を持つM&Aアドバイザーとして、お客様の期待する解決・利益の実現のために日々取り組んでおります。
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よくある質問
- 事業承継税制で猶予や免除の対象となる税金は？
- 事業承継税制で猶予や免除の対象となる税金は相続税と贈与税です。一般措置では相続税の80%、および、贈与税の100%が、特例措置では相続税と贈与税共に100%が対象となります。
- 事業承継税制の適用期限は？
- 事業承継税制の適用期限は、2027年（令和9年）3月31日までです。特例措置が創設された2018年（平成30年）時点における特例承継計画の提出期限は2023年（令和5年）3月31日まででしたが、令和4年度の税制改革によって1年延長され、2024年（令和6年）の3月31日までとなっています。
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
