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独占交渉権とは、特定の交渉相手と一定期間にわたり排他的に交渉する権利を指します。この権利を持つことで、他の競合からの干渉を避け、集中して交渉を進めることが可能となります。
独占交渉権の定義と取得方法
独占交渉権は、売り手と買い手の間で締結される合意によって成立します。この合意は通常、基本合意書（LOI: Letter of IntentやMoU: Memorandum of Understanding）に明記されます。取得には、誠意ある交渉の意思や特定の条件（例：交渉期間、守秘義務など）を提示することが求められます。
基本合意書と独占交渉権の関係
基本合意書とは、M&A取引の初期段階で交渉の大枠を定めるための文書です。この文書には、取引の主要条件やスケジュール、双方の義務などが記載されます。
基本合意書には、以下の内容が含まれることが一般的です：
- 取引の概要: 買収対象企業や事業の概要、買収価格の範囲など。
- スケジュール: デューデリジェンス（企業精査）の期間や最終契約締結の予定日。
- 独占交渉権の付与: 一定期間、他の競合との交渉を排除する権利。
- その他の合意事項
独占交渉権は、基本合意書の締結時に付与されることが一般的であり、この時点で他の買い手候補からのアプローチが排除されるため、買い手は安心して詳細な交渉を進めることができます。
M&Aプロセスにおける独占交渉権の活用
3-1. メリット
- 集中した交渉: 他の買い手との競争を排除することで、双方が集中して交渉を進めることができます。
- コスト削減: 競争入札のプロセスを回避できるため、交渉コストの削減が期待できます。
3-2. 注意点
- 時間制約: 独占交渉権には通常、時間制限が設けられるため、迅速な対応が求められます。
- 信頼関係の構築: 独占交渉権の取得には、売り手との信頼関係が重要です。信頼を欠いた場合、交渉が難航する可能性があります。
まとめ
独占交渉権を付与、または取得後であっても進め方次第で機会損失や交渉が難航するなど予期せぬトラブルを生む可能性があります。M&Aキャピタルパートナーズでは、交渉の初期段階から最終契約に至るまでオーナー経営者様に寄り添いサポートいたします。まずはお気軽にご相談ください。
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
