M&Aアドバイザーとは？ M&Aプロセスにおけるアドバイザーの役割と重要性

M&Aアドバイザーとは

M&Aアドバイザーとは、M&Aの検討から成約までのプロセスを支援する専門家です。企業価値の算定、候補先の探索、条件交渉、デューデリジェンス、契約手続きなど、M&Aに関する幅広い実務をサポートします。

M&Aでは、財務・会計・税務・法務などの専門知識に加え、相手先との交渉やスケジュール管理も必要です。自社だけで進めると判断に迷う場面も多いですが、M&Aアドバイザーに相談することで、手続きや交渉の円滑な進行が期待できます。

• M&Aアドバイザリーとの違い
• M&A仲介会社・FAとの関係

M&Aアドバイザリーとの違い

M&AアドバイザリーとM&Aアドバイザーは似た言葉ですが、一般的には指している対象が異なります。

M&Aアドバイザリーは、M&Aに関する助言や実務支援を行う「業務」や「サービス」を指す言葉です。一方、M&Aアドバイザーは、その業務やサービスを提供する「人」や「専門家」を指します。なお、実務では両者が近い意味で使われることもあります。

M&A仲介会社・FAとの関係

M&Aアドバイザーは、M&Aを支援する専門家を広く指す言葉です。

M&A仲介会社やFA（ファイナンシャルアドバイザー）は、M&Aアドバイザーと完全に別の存在というよりも、M&Aへの関与の仕方や立ち位置が異なる支援形態と整理できるでしょう。

なお、M&Aアドバイザーの担い手には、M&A仲介会社やFAのほか、金融機関、士業事務所などもあります。具体的な相談先の種類は、後ほど「M&Aアドバイザーの担い手」で解説します。

M&Aアドバイザーの主な役割・業務

M&Aアドバイザーは、M&Aの検討段階から成約、成立後の引き継ぎまで、各プロセスに応じて必要な支援を行います。ここでは、主な役割・業務についてM&Aの流れに沿って解説します。

• 経営者の意向やM&Aの目的を整理する
• 企業価値の算定や譲渡条件の検討を支援する
• 候補先の選定・マッチングを支援する
• 面談・交渉・条件調整をサポートする
• デューデリジェンス・契約手続きを支援する
• クロージング・PMIに向けた対応を支援する

経営者の意向やM&Aの目的を整理する

M&Aアドバイザーの最初の役割は、経営者の意向やM&Aを行う目的を整理することです。事業承継、成長戦略、事業再編など、目的によって適した相手先や譲渡条件は異なります。現状の課題や希望、譲れない条件を明確にすることで、その後の候補先選定や条件交渉を進めやすくします。

企業価値の算定や譲渡条件の検討を支援する

M&Aの交渉を適正な価格で進めるには、対象企業の企業価値評価（バリュエーション）が必要です。M&Aアドバイザーは、財務資料などをもとに、コストアプローチ、マーケットアプローチ、インカムアプローチなどの手法を用いて客観的な価値を算出します。算定結果は、売り手と買い手が譲渡価格の目安を検討する際の重要な基準です。

また、価格だけでなく、従業員の雇用維持や役員の処遇、M&Aスキームなどの重要な譲渡条件についても、専門的な視点から助言を行います。金額面と条件面をあわせて整理することで、交渉の土台を構築しやすくなります。

候補先の選定・マッチングを支援する

M&Aアドバイザーは、整理した目的や希望条件に基づき、売り手・買い手の候補を探します。ネットワークやデータベースを活用して候補企業をロングリストとして整理し、シナジーや実現可能性を踏まえて絞り込んでいきます。

実際に候補先に打診するにあたって、関心度を確認するために使用するのが、社名を伏せたノンネームシートなどの資料です。その後、候補先が具体的な検討に進む場合は、企業概要書などの資料を活用しながら情報提供を行い、条件に合う相手先とのマッチングを支援します。

面談・交渉・条件調整をサポートする

候補先が絞り込まれた後は、売り手と買い手の経営者同士が対話するトップ面談へ進みます。この段階におけるM&Aアドバイザーの役割は、面談の日程調整や同席を行い、双方が事業内容や経営方針、M&A後の方向性について理解を深められるようサポートすることです。

その後の条件交渉では、譲渡価格、M&Aスキーム、従業員の処遇、引き継ぎ方法などをすり合わせていきます。利害が対立しやすい場面でも、M&Aアドバイザーが論点を整理し、合意に向けた条件調整を支援することで、基本合意書の締結に向けた着地点を見出しやすくなります。

デューデリジェンス・契約手続きを支援する

基本合意後は、買い手によるデューデリジェンスが行われます。M&Aアドバイザーは、必要資料の準備や質問対応、弁護士・会計士などの専門家との連携をサポートし、調査が円滑に進むよう全体を調整します。

デューデリジェンスの結果を踏まえて、譲渡価格や契約条件を再度調整することも少なくありません。その後、弁護士等の専門家と連携しながら最終契約書の作成・確認を進め、契約締結に向けた手続きが滞りなく進むよう支援します。

クロージング・PMIに向けた対応を支援する

最終契約の締結後は、資金決済や株式・事業の移転など、クロージングに向けた手続きを進めます。M&Aアドバイザーは、クロージングで必要となる対応を整理し、関係者と連携しながら手続きが円滑に進むようサポートします。

また、M&Aは成約して終わりではありません。成立後のPMI（経営統合）も重要なプロセスです。M&Aアドバイザーは、PMIの計画策定や実行支援を通じて、事業の引き継ぎや組織統合が円滑に進むようサポートします。

M&Aアドバイザーに依頼するメリット

M&Aアドバイザーに依頼することで、M&Aの進め方や条件交渉、リスク対応について専門的な支援を受けられます。ここでは、M&Aアドバイザーに相談する主なメリットを解説します。

• M&Aをスムーズに進めやすくなる
• 専門的な知見を踏まえてリスクに対応しやすくなる
• 自社に合う戦略や相手先を検討しやすくなる

M&Aをスムーズに進めやすくなる

M&Aでは、相手先探し、企業価値評価、条件交渉、契約手続きなど、複数の実務を並行して進める必要があります。当事者だけで対応しようとすると、判断や調整に時間がかかり、本業への負担が大きくなることも少なくありません。M&Aアドバイザーに依頼することで、実務やスケジュール管理の支援を受けながら、M&Aを円滑に進めやすくなります。

専門的な知見を踏まえてリスクに対応しやすくなる

M&Aには、財務・税務・法務・人事など、さまざまなリスクが関係します。M&Aアドバイザーは、必要に応じて弁護士や会計士などの専門家と連携しながら、リスクの洗い出しや対応方針の整理を支援します。事前に注意点を把握しておくことで、条件面の見落としや契約上のトラブルを防ぎやすくなるでしょう。

自社に合う戦略や相手先を検討しやすくなる

M&Aを検討する際は、自社の目的や状況に合った進め方を選ぶことが重要です。M&Aアドバイザーに相談することで、事業承継、成長戦略、事業再編などの目的に応じて、どのような手法や相手先が考えられるかを整理しやすくなります。また、アドバイザーのネットワークを活用することで、自社だけでは接点を持ちにくい候補先を検討できる可能性があります。

M&Aアドバイザーの担い手

M&Aアドバイザーの担い手には、M&A仲介会社やFA、金融機関、士業事務所、公的機関などがあります。それぞれ支援範囲や得意分野が異なるため、自社の目的や状況に合った相談先を選ぶことが重要です。

M&A仲介会社

M&A仲介会社は、売り手と買い手の双方と関わりながら、M&Aの成立に向けて支援を行う会社です。初期相談から候補先の探索、条件調整、契約締結、クロージングまで、一連のプロセスをサポートします。

幅広いネットワークを活用して相手先を探せる点が特徴で、中小企業のM&Aでも広く利用されています。売り手・買い手の双方の間に立つため、支援範囲や費用体系、利益相反への対応などを事前に確認しておくことが大切です。

FA・M&Aコンサルティング会社

FA（ファイナンシャル・アドバイザー）は、売り手または買い手のどちらか一方と契約し、契約した当事者に対して助言や交渉支援を行います。依頼者側の立場で、企業価値評価や条件交渉、デューデリジェンスの調整などを支援する点が特徴です。

M&Aコンサルティング会社は、M&Aそのものの実行支援だけでなく、企業の成長戦略や事業戦略を踏まえた助言を行う点が特徴です。M&Aを主要な選択肢としつつ、業務提携や資本提携、事業再編なども含めて、企業の課題解決や成長に向けた方針を整理します。

金融機関

銀行や証券会社などの金融機関も、M&Aの相談先の一つです。資金調達や融資に関する相談とあわせて、候補先の紹介やM&Aの進め方について助言を受けられる場合があります。

メガバンクや証券会社は比較的大規模な案件に強みを持つことが多く、地方銀行は地域の企業ネットワークを活かしたマッチングを支援できる点が特徴です。

士業事務所

弁護士、公認会計士、税理士などの士業事務所は、法務・財務・税務などの専門領域からM&Aを支援します。弁護士は契約書の作成・確認や法務デューデリジェンス、公認会計士や税理士は企業価値評価、財務・税務デューデリジェンス、税務面の助言などを担います。

ただし、士業事務所は特定分野の専門支援を中心とするケースもあるため、候補先探索や条件交渉、クロージングまで一貫して支援してもらえるかは事前に確認が必要です。

M&Aアドバイザーに支払う手数料

M&Aアドバイザーに依頼する場合、相談料、着手金、月額報酬、成功報酬などの手数料が発生します。料金体系はM&A仲介会社やFAによって異なるため、契約前に費用の種類や発生タイミングを確認しておくことが重要です。

なお、以下は一般的な目安であり、実際の金額は支援機関・案件規模・契約内容によって異なります。

成功報酬の算定では、取引金額に一定の料率をかけて計算する「レーマン方式」が用いられることがあります。ただし、算定基準が株式譲渡価格なのか、負債を含む移動総資産なのかによって、最終的な報酬額が変わる可能性があります。手数料を確認する際は、料率だけでなく、どの金額を基準に計算するのかまで確認しておきましょう。

M&Aで必要な手数料については以下の記事で詳しく解説しています。併せてご覧ください。

M&Aアドバイザーに相談するタイミング

M&Aアドバイザーへの相談は、M&Aの準備が完全に整ってからでなければできないものではありません。ここでは、M&Aの検討フェーズを初期・中期・後期に分けて、相談するタイミングとその意味を解説します。

• 初期フェーズ：M&Aを経営の選択肢として考え始めた段階
• 中期フェーズ：M&Aの実施に向けて相手先を探したい段階
• 後期フェーズ：相手先との交渉や手続きを進める段階

初期フェーズ：M&Aを経営の選択肢として考え始めた段階

後継者不在への対応や成長戦略、事業再編などをきっかけに、M&Aを選択肢の一つとして考え始めた段階でも、M&Aアドバイザーに相談できます。まだM&Aを実行すると決めていなくても、自社にとってM&Aが現実的な選択肢になるのかを確認することは重要です。

この段階で相談することで、M&Aの目的や優先したい条件を整理しやすくなります。また、自社の企業価値や譲渡可能性の目安を把握できれば、M&Aを進めるべきか、別の選択肢を検討すべきかを判断する材料にもなります。

中期フェーズ：M&Aの実施に向けて相手先を探したい段階

M&Aを具体的に検討し始めたら、売り手・買い手の候補を探す段階に進みます。この段階では、どのような条件の相手先を探すのか、どこまで情報を開示するのか、候補先への打診をどの順番で進めるのかを整理する必要があります。

候補先の探索では、自社の希望条件だけでなく、相手先とのシナジーや実現可能性、情報管理の方法も確認しながら進めることが重要です。M&Aアドバイザーに相談することで、候補先の探し方や打診の進め方を整理し、相手先探索の段階へ移りやすくなります。

後期フェーズ：相手先との交渉や手続きを進める段階

既に相手先の目星がついている場合や、譲渡・譲受の打診を受けている場合も、M&Aアドバイザーへの相談は効果的です。相手先が決まっていても、譲渡価格、契約条件、従業員の処遇、引き継ぎ方法など、調整すべき論点は多くあります。

当事者だけで進めると認識のずれが生じる可能性もあるため、交渉やデューデリジェンス、契約手続きに入る前に相談しておくと安心です。

M&Aアドバイザーを選ぶ際のポイント

M&Aアドバイザーは、依頼先によって得意分野や支援範囲、費用体系が異なります。安心してM&Aを進めるためには、自社の目的や状況に合う相手かどうかを複数の観点から確認することが重要です。

• 専門性や自社に合った実績が豊富か
• 情報管理が徹底されているか
• スムーズなコミュニケーションが取れるか

専門性や自社に合った実績が豊富か

M&Aの相談先は、それぞれ得意とする業種や企業規模、支援領域が異なります。自社と同業種・同規模の案件を支援した実績があるか、売り手・買い手のどちらの支援に強いかを確認しましょう。

なお、2026年6月時点では、M&Aアドバイザーを名乗るために必須となる国家資格はありません。一方で、M&AシニアエキスパートやJMAA認定M&Aアドバイザーなど、M&Aに関連する民間資格は存在します。また、中小企業庁では中小M&A支援人材の質向上に向けた資格試験の実施も予定されており、こうした制度動向も見極め材料の一つになります。

情報管理が徹底されているか

M&Aでは、財務情報、取引先情報、従業員情報、事業戦略など、機密性の高い情報を扱います。情報が外部に漏れると、従業員や取引先に不安を与えたり、交渉に影響が出たりする可能性があります。そのため、秘密保持契約（NDA）の内容だけでなく、社内で情報を扱う範囲、資料の管理方法、候補先への開示手順などを確認しておくことが大切です。安心して相談するためにも、情報管理体制が整っている相手を選びましょう。

スムーズなコミュニケーションが取れるか

M&Aは、数ヶ月から年単位で進むこともある重要なプロジェクトです。担当者との認識にずれがあると、条件交渉や意思決定の場面で不安が大きくなる可能性があります。専門的な内容をわかりやすく説明してくれるか、質問に丁寧に答えてくれるか、連絡や報告の頻度が自社に合っているかを確認しましょう。知識や実績だけでなく、経営者が本音で相談できる相手かどうかも重要な判断材料です。

まとめ

M&Aアドバイザーは、M&Aの検討から相手先探し、条件交渉、クロージングまで、専門的な知識と経験でプロセス全体をサポートする専門家です。M&A仲介会社やFA、金融機関、士業事務所などさまざまな担い手がおり、それぞれ役割や得意分野が異なります。M&Aを成功に導くためには、自社の目的や規模に合った実績を持つアドバイザーを見極め、料金体系や情報管理体制、担当者との相性をしっかりと確認したうえで最適なパートナーを選ぶことが重要です。