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昨今の事業承継において、後継者不足は深刻な問題となっています。特に、親族や従業員に後継者が見つからない場合、廃業を余儀なくされる企業も少なくありません。
このような状況で注目されているのが「第三者承継」です。第三者承継は、親族や従業員以外の第三者に事業を引き継ぐ手法であり、事業存続や会社の成長といった新たな可能性を秘めています。
本記事では、第三者承継の具体的な方法やメリット、注意点や実際の事例を紹介します。円滑な事業承継のための知識が得られますので、第三者承継について知りたい方は、最後までご参照ください。
このページのポイント
~第三者承継とは？~
第三者承継は、経営者の親族や従業員以外の第三者が事業を引き継ぐ手法。主に、他社の経営者や投資家によるM&Aが一般的。この方法は、事業存続を助けるだけでなく、新たな成長の機会を提供。後継者不足が問題視される中、親族外の第三者に事業を譲ることで、廃業のリスクを軽減する。親族外承継が社内の人間に譲るのに対し、第三者承継は無関係な者に事業を託す点が特徴。本記事では、その方法やメリット、注意点を解説。
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目次
1. 第三者承継とは
第三者承継とは、現在の経営者の親族や従業員・役員以外の第三者が事業を引き継ぐことを意味します。具体的には、他社の経営者や投資家が事業を買収するケースが典型的であり、M&A（企業の合併と買収）と呼ばれる手法の一つです。
この方法は事業の存続を図るだけでなく、新たな成長や発展の機会を提供する可能性が高いことから、現代において、非常に有用な事業承継の手段として広く認識されています。
似た意味で使われる「親族外承継」の場合は、従業員や役員など、社内の人物に事業を引き継ぐケースが含まれます。一方で第三者承継は、経営者と無関係な「第三者」に事業を譲る点が大きな特徴です。
| 引き継ぎの対象者 | ||
|---|---|---|
| 親族内承継 | 経営者の親族（子ども・兄弟・孫など） | |
| 親族外承継 | MBO・EBO | 親族ではない第三者（従業員や役員含む） |
| 第三者承継 | 親族や従業員・役員以外の第三者 | |
第三者承継は、事業の将来に多様な可能性をもたらす新たな選択肢として注目されています。
2. 第三者承継で引き継がれる要素
第三者承継を含む事業承継において、引き継がれるものの具体例は、以下のとおりです。
| 承継対象 | 詳細 |
|---|---|
| 経営権 | 事業の経営を行う権利 |
| 資産 | 株式や事業用資産（設備・不動産など）、資金（運転資金・借入など） |
| 知的資産 | 経営理念、従業員の技術やノウハウ、経営者の信用、
取引先との人脈、顧客情報、特許、許認可 |
顧客からの信頼やブランド力、取引先との関係性は、長い時間をかけなければ構築できません。しかし、第三者承継であれば、時間を要することなくスムーズに獲得できます。
こうした点は、第三者承継を含む事業承継の大きな利点といえるでしょう。
3. 第三者承継の方法
中小企業における第三者承継では、主に「株式譲渡」と「事業譲渡」の2つの方法が用いられています。それぞれの手法には独自の利点と注意点があり、事業の状況に応じた、適切な選択が必要です。
以下では、各手法について詳しく解説します。
株式譲渡
株式譲渡とは、現行の事業会社の株式を第三者に譲渡することで、会社の支配権を移転させる手法です。この方法では、株主が変更されても従業員や取引先、金融機関との関係はそのまま維持されるため、円滑な事業継続が期待できます。
また、企業のブランド力や顧客基盤を引き継ぐことができるのも、大きなメリットとなります。ただし、簿外債務や経営者が把握していない債務も引き継がれる可能性があるため、事前にしっかりとしたデューデリジェンス（買収監査）を行い、財務状況や潜在的なリスクを把握することが重要です。
事業譲渡
事業譲渡は、現行の企業における事業の一部、またはすべてを後継者に譲渡する手法です。手元に残したい事業を選択したうえで、一部の事業のみを譲渡する場合は「特定譲渡」と呼ばれることもあります。
事業譲渡では、事業の運営に必要な設備といった有形財産のほか、知的財産権や顧客、契約などを含めて、個別に承継していく点が特徴です。
引き継ぐ際には、具体的に特定された事業および資産が対象となるため、譲受者は簿外債務などのリスクを引き継ぐ可能性がなくなります。
このように、事業譲渡は後継者にとっても現経営者にとっても、比較的リスクを抑えた形で事業を引き継ぐ手段として有効です。また、譲渡の範囲を明確にすることで、双方において透明性の高い取引が実現できます。
ただし、個別で引き継ぐものを特定する必要があるため、手続きが煩雑になる点には注意が必要です。
4. 第三者承継を活用するメリット
第三者承継は、後継者が見つからない場合でも、事業の継続を可能にする手法です。この方法を用いることにより、事業の成長や従業員の雇用維持、経営資源の最適化など、多くのメリットが期待できます。
以下では、第三者承継を活用する具体的なメリットについて、詳しく説明します。
跡継ぎ問題解決が期待できる
第三者承継は、事業を引き継ぐ人材を広範囲にわたって探せるため、中小企業が直面する後継者不足の問題を解決する手段となります。
親族や従業員のなかに適任者がいない場合、事業主は廃業を検討することが多いですが、第三者承継なら、経営能力や意欲を持つ外部の適任者を見つけることが可能です。
さらに、事業を売却することで売却収入を得ることができ、廃業に伴う費用を避けられる点も大きなメリットです。廃業時に残る資産を売却するよりも、第三者承継を通じて得られる売却収入のほうが、一般的には高額になります。
第三者承継は事業の継続を支え、経営者にとっても経済的なメリットを提供する有力な手法といえます。また、適任者を選ぶことで、事業の成長や発展の可能性も広がることが望めるため、長期的な視点で見ても、非常に有益な選択肢の一つです。
従業員の雇用維持につながる
事業承継を通じて第三者に引き継ぐ場合、廃業とは異なり、従業員は現職を続けることが可能です。これにより、従業員が新しい職を探す手間を省くことができます。
引継先の経営者によっては、労働条件が改善されたり、事業の発展に伴い収入が増加したりする可能性もあります。しかしながら、環境や待遇が悪化するリスクもあるため、経営者としては、引継先の経営者の能力や経営方針、雇用条件などを慎重に評価しなければなりません。
第三者承継は、従業員の雇用維持を実現する一方で、慎重な判断が求められる手法ともいえます。
さらなる事業成長が見込める
第三者に事業を引き継ぐことにより、新たな経営手法やノウハウが蓄積されるため、さらなる事業の成長につながります。
例えば、商品自体の人気はあるものの、商圏が狭い小売店を大手チェーン店が引き継ぐと、販売網やブランド力を活かした新店舗展開や商品開発を行うことで、事業拡大が可能です。また、一つの商材に注力していた企業が、自社とは異なる業種の事業を承継することで、製品やサービスの拡充が図られ、多角的な企業成長につながるケースもあります。
このような事業の成長により、業績の芳しくない企業であっても、赤字から脱却して安定した黒字経営に転じることが望めるでしょう。
第三者の視点やアイデアを取り入れることによって、これまで見落としていた市場機会をとらえ、事業のさらなる発展が期待できます。
5. 第三者承継を活用する際の注意点
先述のとおり、第三者承継には多くの利点がありますが、成功させるためには、気を付けなければならないことがいくつか挙げられます。
以下では、主要な注意点について詳しく説明します。
買い手が現れない場合もある
第三者承継を希望しても、業界の競争が激しく、事業の将来性が不透明な場合は、買い手を見つけることが難しいケースがあります。たとえ買い手候補が見つかっても、希望する条件での第三者承継が実現しないことも少なくありません。
こうした場合には、事業価値を向上させるための改善策を講じるとともに、自社の事業を継続できるような、最適な買い手であるかを慎重に判断することが大切です。
従業員や取引先への影響も考慮しながら、ベストな方法を見極めることが求められます。
職場環境が大きく変わる可能性がある
事業を引き継ぐ相手の経営能力や事業方針によっては、職場環境が大きく変わることがあります。特に、環境が悪化した場合、従業員のモチベーションが低下したり、離職が増えたりして、取引先との関係性を損なうリスクも生じます。
したがって、自社の文化や価値観に合った引継先を慎重に選ぶことが重要です。事前の面談を通じて、経営者としての能力だけでなく、考え方や価値観が一致しているかどうかも確認しなければなりません。
そうすれば、従業員の満足度を保ちながら、スムーズな事業承継を実現できるでしょう。
手続きが複雑である
第三者承継の手続きを行う際は、基本合意書や最終契約書など、多くの法的な書面を作成する必要があります。加えて、さまざまな法律や税務に関連する手続きも必須です。
これらを自社だけで進めると、膨大な労力と時間がかかるうえに、手続きや書類作成における抜け漏れや誤りなどの不備を引き起こすリスクが高まってしまいます。
複雑で多岐にわたる手続きを正確に進めるためには、法務や税務に関する専門家のサポートが不可欠です。高度な知識と経験を持つ専門家に依頼することで、手続きがスムーズに進み、問題が発生するリスクを最小限に抑えられます。
6. 第三者承継を活用した事例
第三者承継によって、事業を成功裡に引き継いだ企業の事例を紹介します。具体的な実例を通して、第三者承継がどのように役立つのかをご覧ください。
株式会社ネットワークテクノスの事例
株式会社ネットワークテクノスの田中達也氏は、福岡を拠点にソフトウェア受託開発会社を45歳で設立し、安定した成長を遂げました。しかし、年齢と体力の衰えを感じ始めた頃、後継者不在からM&Aによる事業承継を決意します。
田中氏が、M&Aキャピタルパートナーズの藤田氏に支援を依頼した結果、迅速に30社の譲渡先候補が提示されました。そのなかから、上場企業であるALH株式会社との提携を選択しています。
ALHの畠山奨二氏は、ネットワークテクノスの技術力と顧客基盤に魅力を感じ、シナジーを期待して提携を進めることを決意しました。
ネットワークテクノスの田中氏が大切にしている従業員や組織への想いを保ったまま、ALHの一員となるべく、第三者承継による事業承継を無事に成功させた事例です。
琉球フットボールクラブ株式会社の事例
琉球フットボールクラブ株式会社は、経営基盤を強化するため、株式会社カヤック（通称：面白法人カヤック）に株式を譲渡し、カヤックが筆頭株主となっています。
倉林啓士郎氏が運営するFC琉球は、地域に根差したクラブとして成長を遂げてきたものの、さらなる発展を目指し、信頼できるパートナーを模索していました。カヤックの柳澤大輔氏は、地域活性化や新たな事業領域の獲得を目的に、このM&Aを決断しています。
倉林氏と柳澤氏は、共にクラブの成長と地域貢献を志し、今回の事業承継を実現させました。この提携により、FC琉球は経営資源の充実と新たなビジネスチャンスを得ています。
今後も双方のクリエイティブ力と経営ノウハウを活かし、さらなる飛躍を図ります。地域に密着した活動を継続しながら、クラブの価値を高め、新たなファン層の獲得にも注力する予定です。
有限会社よつば薬局の事例
有限会社よつば薬局は、院外処方への移行を背景に、創業者の新井孝幸氏により調剤薬局として開業しました。その後、堅実な経営で成長を遂げましたが、経営環境の厳しさと後継者不在問題に直面することになります。
結果的に2023年、新井氏は総合メディカル株式会社へ株式を譲渡し、M&Aを実施しました。成約後、新井氏は週3回勤務で事業に関わりながらも、新たな生活を楽しんでいます。
M&Aによって、経営者自身のライフスタイルの転換を実現すると同時に、会社の継続と、さらなる発展を成し遂げている事例です。
7. まとめ
第三者承継は、後継者不足や経営継続の課題に対処する効果的な方法です。前述の事例からもわかるように、適切な買い手を見つけることで、企業の安定した成長や経営者の新たなライフスタイルの実現が可能となります。
M&Aキャピタルパートナーズでは、専門家の支援によりスムーズな事業承継を実現し、企業の未来を万全の態勢でサポートしています。事業の引き継ぎをお考えの方は、ぜひM&Aキャピタルパートナーズにご相談ください。
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
