持株会社を活用した事業承継とは？ メリットや注意点を解説

持株会社を活用した事業承継の概要

はじめに、持株会社とはどのようなもので、それを事業承継にどう活用するのかについて説明します。

持株会社とは

持株会社（ホールディングス）とは、他の会社の株式を保有し、その会社の事業を支配する目的で設立される会社のことです。持株会社には、「純粋持株会社」と「事業持株会社」の2種類があります。

それぞれ違いとしては、純粋持株会社は、自ら事業を行わず、子会社からの株式配当を主な収入源としています。これに対し、事業持株会社は自らも事業を行いながら、子会社の管理も同時に担うところが相違点です。

純粋持株会社は、グループ全体の戦略立案や経営資源の最適配分に注力し、事業持株会社では、実際の事業運営とグループ会社の統括を兼ねることが特徴といえます。

このように、持株会社の形態により、その役割や収益源は異なります。

事業承継における持株会社の活用方法

持株会社を活用した事業承継とは、後継者が出資して新たに持株会社を設立し、その持株会社が既存会社の株式を現オーナーから買い取って子会社化、後継者が間接的に経営権を取得する方法です。持株会社の株主（オーナー）は後継者であることが前提であり、現オーナー自身が設立しても承継効果は得られません。

この方法では、現オーナーは株式を売却して生前に現金を得ることができるため、相続時には株式ではなく現金を分配でき、相続対策の選択肢が広がります。また、後継者が設立した持株会社に株式を集約することで経営権を一元化でき、事業承継後の経営をスムーズに進めやすい点もメリットです。本スキームは特に親族内承継で効果を発揮します。

事業承継に持株会社を活用するメリット

事業承継の際に持株会社を活用すると、さまざまなメリットを享受できます。特に重要なのは、以下の4つです。

株式の分散を回避できる

後継者が持株会社を設立し、事業会社の株式を一括購入することで、相続時に株式が分散するリスクを避けることが可能です。

通常、株式を保有しているオーナー（以下、現オーナー）が亡くなった際は、事業会社の株式も相続人に引き継がれます。したがって、複数の相続人がいる場合には、後継者以外の相続人にも株式が分配されるため、事業承継後の経営に影響が出る可能性があります。株式が分散すると、経営権が分散し、意思決定のスピードや効率に悪影響を与えることがあるためです。

しかし、持株会社を活用した事業承継では、前述の通り株式が現金化されおり、その現金が相続されるため、後継者以外の相続人に株式が渡ることを防げます。これにより、後継者の手に株式が集約される仕組みです。後継者は持株会社を通じて、事業会社の経営権をしっかりと握りながら運営することができます。

持株会社が事業会社の株式を保有していれば、後継者は安定した状態で経営権を持ち、事業の方向性や戦略を一貫して進めることが比較的容易です。

この方法は、親族内への事業承継を円滑に進め、経営の安定性を確保するための効果的な手段といえます。特に中小企業においては、後継者が確実に経営権を持つことが重要であり、持株会社の活用は、そのための有力な選択肢の一つとなります。

相続税対策としても有効であり、相続人同士の争いを避けるためにも役立つでしょう。

後継者の経済的負担軽減につながる

持株会社による事業承継を行うことで、後継者の経済的な負担を軽くすることができます。一般的に事業承継では、会社の株を買うための費用や、相続や贈与にかかる税金など、後継者には大きな経済的負担がかかります。

しかし、持株会社を利用することで、後継者は個人ではなく法人として事業を引き継ぐことが可能です。持株会社は子会社からの配当金を返済に使えるため、安定的に配当すれば、銀行からの融資を受けやすくなります。

その結果、後継者の資金調達がスムーズになり、経済的な負担を減らせます。

節税につながる

持株会社を活用した事業承継には、節税効果が期待できるという大きなメリットを含みます。通常、相続や贈与による事業承継では、相続税や贈与税が課されるため、最高で税率が55%に達することがあります。

（2024年10月時点）

持株会社を利用する場合、譲渡益を得る現オーナーに対して譲渡益課税が発生するため、どれだけ高額になったとしても、一律で20%程度しか課税されません。したがって、現オーナーにとっても、相続税や贈与税に比べて大幅な節税効果が望めます。

また、持株会社が事業会社の株式を取得するための資金を金融機関から借り入れると、自社株の評価額が下がる可能性が生じます。自社の評価額は、企業の価値から負債額を差し引いて算出されるため、借入によって負債が増えると、自社株の価値が下がる仕組みです。

株式譲渡に際して発生する相続税や贈与税の課税額は、自社株評価額に基づいて算出されるため、自社株の価値が下がれば、その分課税額も減少し、結果的に節税につながります。

このように、持株会社を活用することで、後継者は直接的な税負担を大幅に減らすことができ、経済的な負担を軽減する効果が得られます。また、持株会社は子会社からの配当金を返済の原資にあてられるため、金融機関からの融資も受けやすくなるはずです。

これにより、節税だけでなく資金調達もスムーズになるため、事業承継を円滑に進められるようになります。

現オーナーが経営者利益を獲得できる

多くの中小企業では、経営者自身が株主＝オーナーを兼ねています。持株会社が株主になる過程で、オーナーは自身が保有する株式を売却するため、現金を手にすることが可能です。

退職後に株式を持ち続けていても、非上場企業の株式は現金化しにくいですが、あらかじめ売って売却益を得ておけば、退職後の生活資金を確保できます。

ただし、売却益には所得税がかかることや、現金を残しておくと相続税の対象になる点には注意が必要です。

事業承継で持株会社を活用する流れ

持株会社を利用した事業承継は、後継者がスムーズに経営権を引き継ぐことができる効果的な方法です。ここでは、その具体的な手順とポイントについて解説します

1. 後継者が新会社を設立する
2. 金融機関から融資を受ける
3. 現オーナーから株式を取得する
4. 子会社の株式配当をもとに返済を行う

1.後継者が新会社を設立する

事業承継で持株会社を活用するためには、まず後継者が100%の出資者となり、持株会社を設立します。後継者が持株会社の株式を取得し、支配権を得ることで、持株会社を通じて承継する会社の議決権を確保できます。

持株会社が承継対象となる会社の株式を保有することにより、後継者は間接的に経営権を握ることができ、事業のスムーズな引き継ぎが可能です。

後継者が設立する持株会社は、親会社として機能し、承継する会社を子会社化することで、経営権の一元化と効率的な管理運営を実現します。

これにより、後継者は経営の安定性を確保しつつ、事業の発展を図ることができます。

2.金融機関から融資を受ける

次に、資金調達の準備を行います。後継者に十分な資金が無い場合、承継対象の事業会社の株式取得には多額の費用がかかるため、金融機関からの融資を受けることが一般的です。

持株会社は多額の借入を行うため、取締役会の承認、もしくは過半数の同意が必要です。融資の返済は、承継した株式からの配当金を原資とするため、事業会社の業績が良好であれば融資を受けやすくなります。

資金を確保することにより、後継者は円滑に事業承継を進められ、経営の安定性を保てます。

3.現オーナーから株式を取得する

資金調達が完了したら、調達した資金で現オーナーから株式を買い取り、承継会社を子会社化します。後継者が100%出資する持株会社を通じて、子会社の経営権を間接的に手に入れることが可能です。

手続きでは「株式譲渡契約書」を作成し、承継会社の株式を持株会社に譲渡します。これにより、後継者は持株会社を通して確実に経営権を引き継ぎ、事業の継続と安定を図ることができます。

持株会社が株式を保有することで、経営権が一元化され、事業承継後もスムーズな経営が実現できるでしょう。また、この方法によって後継者は直接の税負担を軽減できるため、経済的な負担を減らすこともできます。

4.子会社の株式配当をもとに返済を行う

上記のプロセスを経て、持株会社と承継会社の間で完全な支配関係が構築されます。持株会社の株主である後継者は、承継した事業会社の意思決定を行うことが通常です。

また、事業承継後、持株会社は金融機関からの借入金返済が求められます。返済資金は、承継した会社の株式配当を主な原資とするのが一般的です

これにより、持株会社は安定した資金源を確保しつつ、借入金の返済を計画的に行うことが可能となります。

事業承継で持株会社を活用する際の注意点

持株会社を活用した事業承継には数多くのメリットがある反面、いくつか注意すべきことがあります。特に重要なのは、以下の4点です。

想定よりも配当金が少ない可能性がある

持株会社を利用した事業承継では、後継者に十分な資金が無い場合、承継会社の株式を買い取るために金融機関からの融資を利用することがあります。融資により会社は負債を抱えるので、元金はもちろんのこと、利息の支払いも必要です。

また、返済は子会社（承継会社）の配当金を主な原資とするため、子会社の経営状況が非常に重要となります。子会社の業績が悪化し、配当金が減少するようなことがあれば、金融機関への返済が滞るリスクが生じます。

したがって、専門家の意見を参考にしながら、資金調達や返済計画の妥当性を慎重に検討しなければなりません。

譲渡金は課税対象となる

持株会社を活用した事業承継は、節税効果が期待できる一方、経営者が自社株を持株会社に売却する際、譲渡益は課税対象となる注意が必要です。

譲渡益は「売却価格 － 取得費 － 売却手数料」に基づいて計算され、この金額に対して約20%の税金が課されます。承継する事業の価値によっては、持株会社を利用するよりも他の方法を採用したほうが税負担を抑えられる場合があるため、留意してください。最適な方法を選択するには、専門家に相談しながら事業承継を進めていくと良いでしょう。

節税目的の行為として指摘が入る可能性がある

事業承継で持株会社を活用する際に、節税対策のみが目的だと税務署に判断されてしまうと、問題を指摘される可能性が生じます。

「持株会社を設立する必要性が見当たらない」「不当に自社株評価額を下げている」などの理由により、税務署を納得させられなければ、追徴課税が発生することもあります。

したがって、持株会社の設立には、株式分散の防止や資金調達など、合理的な理由を説明できるように準備することが肝要です。心配な方は、専門家のアドバイスを受けながら計画を進めると良いでしょう。

事業承継税制の要件を満たさない可能性がある

持株会社を利用した事業承継では、事業承継税制の要件を満たさない可能性があることに注意が必要です。事業承継税制は、後継者の税負担を軽減し、事業の円滑な引き継ぎを目的とした制度であり、適用には多くの条件が含まれます。

特に、持株会社を通じて後継者に株式を譲渡する場合、「後継者が資産管理会社ではないこと」という条件を満たさないと、適用外となるケースがあります。資産管理会社でも、事業の実態があると認められれば適用される可能性は高まりますが、これには計画的な準備が必須です。

事業承継税制を活用したい場合は、専門家に相談したうえで、事前に十分な対策を講じなければなりません。適用条件をしっかりと確認し、最適な事業承継の方法を選び、スムーズな事業の引き継ぎと税負担の軽減を実現しましょう。

まとめ

持株会社を活用した事業承継は、株式の集中管理や相続税対策など、数多くの実務的なメリットを備えた有効な手段です。後継者の経済的負担を軽減しつつ、経営権を明確に承継することで、企業の持続的成長につなげることが可能になります。一方で、制度上の制限や配当依存型の返済リスクといった注意点もあり、導入には慎重な検討が求められます。持株会社によるスキームが自社に適しているかどうかを見極めるためにも、専門的な知見と経験を持つパートナーの存在が、その判断を支えるうえで欠かせません。

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