特別決議とは? M&Aにおけるよくある特別決議と、活用事例について詳しく説明します。

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日本における企業の経営や取引において、特別な決議を必要とする状況は数多く存在します。その中でも株式会社の株主総会における特別決議は、株主の意思決定において特に重要な役割を果たしています。今回は、株主総会の特別決議について、主な決議内容、M&A(Mergers & Acquisitions、合併・買収)におけるよくある特別決議、特別決議の活用事例について詳しく説明します。
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1. 特別決議の概要

1-1. 特別決議とは?

特別決議とは、株式会社の株主総会での決議の一つで、通常の議案よりも高い議決要件を必要とするものを指します。具体的には、原則、議決権の過半数を有する株主が出席し、かつ、出席した株主の議決権数の3分の2以上の賛成をもって可決されるものです。このような厳しい要件が設けられているのは、企業の経営方針や重要な取決事項に関する決定を、多数の株主の同意を得て行うことで、企業の安定的な経営を目指すためです。
なお、株主総会の決議方法には特別決議の他に、普通決議、特殊決議があります。普通決議は特別決議よりも要件が緩和されており、原則、議決権の過半数を有する株主が出席し、かつ、出席した株主の議決権数の過半数の賛成で成立する決議をいいます。
特殊決議は特別決議よりも要件が厳しくなっており、原則、議決権を行使できる株主の半数以上(頭数要件)、かつ、当該株主の議決権の3分の2以上の賛成で成立決議をいいます。

2. 特別決議の主な決議内容

株主総会の特別決議の事項は、会社法309条2項に定められています。主な決議の内容は以下のとおりです。

  • 会社の根本部分を変更する場合
    資本金減額の実施、定款の変更、事業譲渡や会社自体解散などを実施したい場合、特別決議での承認が必要となります。また、合併や株式交換、株式移転や会社分割などのM&A(Mergers & Acquisitions、合併・買収)を実施する際も特別決議が必要です。
  • 株主の地位が変更となる場合
    決議対象となっている株主自身に関わる事項もあります。例えば、全部取得条項付種類株式の取得や株式の売り渡し請求を決議する場合が該当します。また、株式併合を実施する場合も特別決議が必要です。
  • 株主の利益に係る場合
    株主平等原則の観点から、会社法109条1項には「株式会社は、株主を、その有する株式の内容及び数に応じて、平等に取り扱わなければならない。」とされています。株式の数や内容によって株主の平等が決定します。そのため、例えば、譲渡制限株式の買い取りに関する内容決定や自己株式取得を実施する場合、特別決議が必要です。
  • 新株式を発行する場合
    会社の設立や第三者割当増資の場合など、資金調達を実施する目的で新たに株式を発行する場合にも特別決議が必要です。また、株式会社が新株予約権を発行する際にも、特別決議で承認する必要があります。

3. M&Aにおけるよくある特別決議

M&Aに関連する特別決議は、M&Aの実施過程において企業の経営において非常に重要なものとなります。例えば、他社との合併、企業の分割、営業譲渡、株式交換や株式移転などの大規模な経営判断がこれに該当します。これらの決議は、企業の経営戦略や方針を大きく変える可能性があるため、特別決議として高い議決要件が求められます。
また、一般的に、M&Aでは承継前と承継後で代表取締役など役員の構成が変わることが多く、特別決議を行うことが実務上、多くあります。

4. まとめ

株式会社の特別決議は、日本の株式会社の企業経営において重要な決定を下すための手段として活用されています。その厳格な議決要件は、企業の経営方針の変更をしっかりとした根拠のもとに行うことを目的としており、多数の株主の意向を反映させることが可能となっています。

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監修者プロフィール
M&Aキャピタルパートナーズコーポレートアドバイザリー部長 梶 博義
M&Aキャピタルパートナーズ 
コーポレートアドバイザリー部長
公認会計士梶 博義

大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。

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