会社の廃業手続きとは？ パターンごとの手続きの流れや費用・必要な期間などを解説

通常清算による会社の廃業手続きの流れ

通常清算は、会社が事業を終了し、すべての債務を弁済できる場合に採用される廃業手続きのことです。経営が困難になったものの、倒産には至らず、会社の財産で負債を清算できる場合に選択されます。

ここでは、通常清算で最終的に法人を正式に消滅させるまでの流れについて詳しく解説します。

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解散に向けた事前準備

通常清算による廃業手続きを進めるためには、株主総会の決議を経て、解散および清算の準備を進めなければなりません。

株主総会の開催および解散決議

会社を正式に解散するには、株主総会において特別決議を行う必要があります。この特別決議が成立するためには、議決権を持つ株主の過半数が出席し、その出席株主の3分の2以上が賛成することが要件となります。

この際、解散とあわせて「清算人の選任」や「定款の変更」も決議します。通常これまでの代表取締役が選ばれますが、状況に応じて弁護士や税理士などの専門家を任命することも可能です。

解散と清算人の登記

解散決議が行われたら、2週間以内に、解散登記と清算人の登記を行う必要があります。

登記を行うことで、法人が解散したことが正式に認められ、清算手続きを進めることができます。

清算手続き

会社の解散の決議後は、債務整理や資産の処分などの清算手続きを進めます。債権者の保護や法的な届出が必要となるため、定められた期間内に進めることが重要です。

各機関に対する解散の届出

会社の解散に伴い、税務署や社会保険事務所、地方自治体などの各機関に対して解散の届出を行わなければなりません。

具体的には、以下の関係各所に対し、必要な書類を提出します。

法務局に提出する書類

• 株式会社解散及び清算人選任登記申請書
• 株式会社清算結了登記申請書

税務署・市区町村役場・都道府県税事務所に提出する書類

• 異動届出書

年金保険事務所に提出する書類

• 健康保険・厚生年金保険適用事業所全喪届
• 健康保険・厚生年金保険被保険者資格喪失届

ハローワークに提出する書類

• 雇用保険適用事業所廃止届
• 雇用保険被保険者資格喪失届
• 雇用保険被保険者離職証明書

労働基準監督署に提出する書類

• 労働保険確定保険料申告書
• 労働保険料・一般拠出金還付請求書

財産目録と貸借対照表の作成

財産目録と貸借対照表の作成は、清算人の就任後に速やかに実施しましょう。

財産目録は、貸借対照表と共に、解散時点での財務状況を明確にするための重要な書類となります。
会社が保有する不動産や在庫などの資産、借入金などの負債を一覧として明記しましょう。

なお、これらの書類は株主総会へ提出し、承認を受ける必要があるため、清算結了登記まで適切に保管しなければなりません。

官報公告・個別催告および債権者保護手続き

債権者保護手続きは、会社の解散により影響を受ける債権者が不利益を被ることなく適切に対応できるように、事前に通知を行う手続きのことです。解散を広く知らせる「官報公告」と、債権者に対する「個別催告」より、債権者が異議を申し立てることができる期間を確保します。

なお、公告および催告後は、2ヶ月以上の申し出期間を設けなければなりません。

この期間内に異議がなければ、清算手続きを進めることができます。

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解散確定申告書の作成・提出

事業年度開始の日から解散日までの確定申告書を作成し、管轄する税務署に提出する必要があります。解散日の翌日を起点とし、2カ月以内に提出しなければなりません。通常の確定申告と異なり、計算対象期間が12ヶ月未満となるため、減価償却や月割計算などを適切に調整する必要があります。

これらの書類の作成には専門知識が必要となるため、税理士などの専門家に相談しながら手続きを進めるのが望ましいでしょう。

債務・資産・残余財産の整理

会社の清算のためには、会社の売掛金や貸付金などの債権回収が必要です。くわえて、買掛金や借入金などの債務を弁済しなければなりません。さらに、保管している棚卸資産や固定資産など、資産価値のあるものを売却して現金化を進めていきます。

すべての債務を弁済した後に残余財産がある場合は、株主への分配を行います。これらの手続きにより、法人の清算が完了となります。

申告・登記等

清算の最終段階として、税務署への申告や清算結了登記を行い、法人の正式な消滅手続きを完了させます。

税務署へ清算確定申告書の提出

残余財産確定日から1ヶ月以内、もしくは残余財産の分配完了日の前日までに、法人の清算確定申告書を提出します。通常は、残余財産の確定後に分配を行います。残余財産確定日から1ヶ月以内に申告書を作成し、提出するようにしましょう。

決算報告書の作成・株主総会における承認

清算手続きがすべて完了した後、法律上の法人格消滅に向け、清算人は決算報告書を作成します。その後、株主総会を開き、決算報告書の承認を受けることで、会社は正式に法人格を失うことになります。

清算結了登記

株主総会で決算報告が承認されたら、法務局にて清算結了登記の申請を行います。この登記は、会社の解散後に法人が消滅したことを公的に証明するものであり、登記が完了すると会社の登記簿は閉鎖されます。

なお、この手続きは承認後2週間以内に行わなければなりません。怠った場合には罰則の対象となる可能性があるため、期限内に実施しましょう。

各関係機関への届出・証明書の提出

清算結了登記が完了したら、できるだけ速やかに、税務署や都道府県税事務所、市区町村役場などの関係機関へ解散の届出を行います。この際、「異動届出書」や「登記事項証明書」など、解散が完了したことを証明する書類の提出が必要となります。

これにより、法人としての義務がすべて終了し、会社の廃業手続きは完了です。

破産による会社の廃業手続きの流れ

会社が債務超過や支払不能の状態に陥った場合、清算するためには破産手続きを行わなければなりません。なお、破産手続きは裁判所の関与のもとで進められ、弁護士への相談、債権者への通知、裁判所への申し立てなど、複数のステップが必要です。

これらのステップをすべて完了し、破産管財人による資産の売却や債権者への配当が終わったら、法人格は消滅します。ここでは、実際の破産手続きの流れについて、詳しく見ていきましょう。

弁護士へ相談・従業員への解雇通知

破産手続きは複雑で専門的な知識が必要となるため、弁護士に相談しながら進めるのが一般的です。会社の財務状況が悪化し、債務超過が深刻になった時点で、できるだけ早く弁護士に連絡し、破産手続きの準備を始めることが重要です。

なお、従業員の未払い賃金が労働債権として優先的に支払われるようにするためには、破産手続きの開始前に解雇しておかなければなりません。したがって、一般的には破産手続きの開始前までに、全従業員を解雇します。そうすれば、他の債権に優先し、未払い賃金が従業員に支払われるようになります。

債権者へ破産予定の通知

弁護士から債権者へ「受任通知」を送付し、会社が破産手続きを開始することや、弁護士が代理人として介入することを正式に通知します。

一般的に、債権者からの督促は受任通知の送付により停止しますが、債権者が多い法人が破産する場合は、混乱を招くこともあります。そのため、通知のタイミングや対応方針は、慎重に検討しておかなければなりません。

申立書や必要書類の準備

破産手続きを進めるには、裁判所へ申立書と必要書類を提出する必要があります。必要書類は多岐にわたり、なおかつ手続きの基礎となるため、弁護士の指示を受けながら正確に準備しましょう。

主な必要書類は以下のとおりです。

• 預金通帳（過去2年分の記帳があるもの）
• 貸借対照表、損益計算書（直近2期分）
• 法人の商業登記簿謄本原本
• 有価証券、ゴルフ会員権の証明書
• 車検証、価格査定書
• 雇用関係資料
• 訴訟関係資料
• 生命保険の証書や解約返戻金計算書
• 債権関係資料
• 自己破産の申立に関する取締役会議事録
• 不動産登記簿謄本、固定資産税評価証明書

裁判所に破産の申し立て

必要書類が揃ったら、裁判所へ破産の申し立てを行いましょう。この申し立てにより、破産手続きが正式にスタートします。

裁判所が「破産手続開始決定」を下すと、破産者の財産を管理し、債権者への配当を行う「破産管財人」が選任されます。この後は、破産管財人によって、会社の資産処分や債務整理が進められることになります。

ただし、破産の申し立てに対し、裁判所による債務者審尋が行われる場合は、法人の資産状況や破産の正当性に対する審査を受けなければなりません。

破産管財人が会社の資産の売却を実施

破産管財人は、会社が所有する不動産や動産などの財産を把握し、適切な方法で売却を進めます。売却によって得られた資金は、破産手続きの費用や債権者への配当に充てられます。

ただし、必ずしもそれですべての資金が賄えるわけではありません。破産手続きの費用を賄う資産が不足していると判断された場合は、裁判所により「破産手続廃止」の決定が下され、手続きが途中で終了する可能性もあります。

債権者集会における債権者への説明

破産手続きの開始決定後に、裁判所が債権者集会の期日を設定します。この債権者集会で破産管財人から債権者に対して説明されるのは、会社が破産に至った経緯や資産状況、配当の見込みなどです。

なお、債権者集会の回数は、管財業務の進行状況により異なり、1回で終了することもあれば、複数回開催される場合もあります。

債権者への配当・手続き終了

破産管財人による資産の売却が完了すると、得られた資金を債権者への配当に充てます。解雇された従業員の未払い給与については、換価処分された財産の中から優先的に支払われます。ただし、破産手続開始前3ヶ月以内に未払いの給与がある場合でなければなりません。
すべての配当完了後、裁判所が破産手続きの終了を決定し、会社の法人格が正式に消滅します。これにより、法人としての債務もすべて清算され、会社の廃業手続きが完了します。

特別清算による会社の廃業手続きの流れ

特別清算は、通常清算では対応が難しい場合や、債務超過の疑いがある会社の清算を円滑に進めるために用いられる手続きのことです。特別清算は裁判所の監督のもとで行われ、債権者との協議を経て清算手続きを進めます。

ここでは、特別清算の流れについて、詳しく解説します。

裁判所へ特別清算の申し立て

特別清算を開始するためには、裁判所に対して申し立てを行わなければなりません。なお、裁判所は、以下のいずれかの要件を満たしていると判断した場合、特別清算開始決定を下します。

• 清算の遂行に際し、著しく支障を来すべき事情があるとき
• 債務超過の疑いがあるとき、または債務超過のとき

協定案の作成と提出

特別清算開始決定が出された後、裁判所へ協定案を提出しなければなりません。会社は、債権者との協議をもとに協定案を作成します。返済金額や弁済期限など、債権者の権利に関する具体的な内容を記載しましょう。

これらの条項は、債権者間で平等に取り扱われることが原則です。協定案の作成を進めることで、債務整理の方針が明確になり、円滑な清算手続きへとつながります。

債権者集会での協定案可決

特別清算においては、裁判所の許可を得たうえで債権者集会が開かれ、清算方針や債務整理の内容についての決議が行われます。協定案が承認されるためには、出席した議決権者の過半数の同意及び総議決権の3分の2以上の同意が必要です。

なお、協定案を作成せず、個別に債権者と和解する「和解型」の方法を選択することも可能です。ただし、和解型を選択する場合は、すべての債権者と合意を得なければならないため、慎重に進める必要があります。

認可の申立と決定

債権者集会で協定案が可決された後、裁判所へ認可の申し立てを行います。認可が決定されると、裁判所による官報公告が行われ、協定の内容が正式に実行されます。

これにより、特別清算手続きが最終段階へと進みます。

特別清算終結登記

協定に基づき弁済が完了すると、残りの債務が免除され、特別清算は終了します。裁判所による特別清算終結登記が行われ、法人は正式に消滅します。

このとき、債権者からの同意が得られなかった場合は、手続きが完了とはなりません。その際は、特別清算手続きから法人破産へと移行します。

会社の廃業手続きにかかる費用

会社を廃業する際には、解散や清算の手続きに伴うさまざまな費用が発生します。代表的なものは以下のとおりです。

• 登記費用
• 官報公告掲載料
• その他諸費用

どの費用が必要になるかは、廃業の手続き方法や会社の状況によって異なるため、事前に把握しておきましょう。

ここでは、具体的にどのような費用が必要となるのかについて解説します。

登記費用

会社を解散する際には、登録免許税として主に以下の費用が必要となります。

• 解散登記：3万円
• 清算人選任の登記：9,000円
• 清算結了の登記：2,000円

合計すると41,000円が必要です。

登記手続きは法務局で行います。適切に実施し、余計な費用負担を防ぎましょう。

官報公告掲載料

債権者保護手続きの一環として行う官報公告には、掲載料として約3,600円がかかります。ただし、掲載する内容や公告の種類によって費用は変動するため、官報公告の詳細を確認しておくことが大切です。

参考：官報公告掲載料金
(https://www.gov-book.or.jp/asp/Kanpo/KanpoPrice/?op=1)

その他費用

解散や清算の手続きでは、必要書類の取得費用として数千円程度、株主総会の開催費用として数万円から数十万円程度の費用が発生する可能性があります。

さらに、手続きをスムーズに進めるために、弁護士や司法書士などの専門家に依頼する場合は、別途その費用が必要です。依頼費用は依頼内容によって大きく異なり、数万円から数十万円程度が必要になることがあります。

事前に具体的な費用を確認し、適切な準備を行うようにしておきましょう。

会社の廃業手続きにかかる期間

会社を廃業する際には、官報公告の期間が2ヶ月以上と法律で定められているため、短期間ですべてを終えることはできません。さらに、解散登記や財産の評価・売却、債権者への通知など、さまざまな手続きが必要です。

廃業のプロセスにおいて、必要書類の準備や税務対応に時間がかかるのはもちろんのこと、債権者との調整や資産整理に予想以上の時間を要することも珍しくありません。

したがって、会社の廃業手続きを完了するまでには、数ヶ月から1年程度かかるのが一般的です。

会社の廃業手続きの相談先

会社の廃業には、税務申告や登記手続き、場合によっては裁判所での手続きが必要です。これらの手続きは複雑なものが多いため、専門家に相談して行うことが推奨されます。

主な相談先としては、以下が挙げられます。

• 税理士
• 司法書士
• 弁護士

各相談先について、詳しく解説します。

税理士

会社の廃業には、税務申告や財務整理などの手続きが必要となるため、税理士への相談が不可欠です。会社に顧問税理士がいる場合は、あらかじめ経営状況を把握しているため、スムーズな対応が期待できるでしょう。

ただし、税理士は登記手続きの代理は行えないため、解散登記や清算結了登記を進める場合は、司法書士への依頼が必要となります。税理士法人と司法書士法人が提携しており、一括で依頼できるケースもあるため、事前に確認しておくと良いでしょう。

司法書士

司法書士は、会社の解散や清算に関する登記手続きを行う専門家です。具体的には、解散登記・清算人選任登記・清算結了登記などの手続きが該当します。

ただし、司法書士は税務申告の代理業務を行えないため、税理士と連携しながら手続きを進めなければなりません。前述のとおり、税理士法人と司法書士法人が提携している場合はワンストップで依頼できるため、事前に確認しておくと良いでしょう。

弁護士

破産や特別清算を伴う廃業の場合、裁判所での手続きや債権者との交渉が必要です。これらの手続きには法的な専門知識が求められ、期間も長期に及ぶことが多いため、ほとんどの場合弁護士に依頼することになります。

弁護士に依頼すれば、法的手続きの負担を軽減し、トラブルを回避しながら廃業を進めることが可能となります。会社の破産や清算に関する実績を多く持つ弁護士を選ぶようにしましょう。

会社を廃業せずにM&Aを行う選択肢

会社の廃業を検討する際には、M&Aによる事業存続も重要な選択肢となります。M&Aを積極的に活用すれば、従業員の雇用維持や、取引先・債権者への影響を最小限に抑え、老後資金や創業者利益を獲得することが望めるでしょう。特に、後継者不在の場合にはM&A仲介会社に依頼することで、第三者への事業譲渡も視野に入れることができます。

また、専門家に相談し、財務状況を整理した上でM&Aを検討することで、連帯保証からの解放や資金力の強化といったメリットも期待できます。単なる廃業ではなく、M&Aによって事業の継続や新たな発展につなげられる可能性もあるため、検討する価値は大いにあるといえるでしょう。

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まとめ

会社を廃業する主な方法としては、通常清算・破産・特別清算の3つがあります。状況に応じて適切な方法を選び、専門家と連携しながらプロセスを進めることで、スムーズな廃業が可能です。

また、廃業以外の選択肢としてM&Aを活用することで、事業の存続を図ることもできます。M&Aキャピタルパートナーズでは、豊富な実績をもとに最適な提案を行っていますので、ぜひお気軽にご相談ください。

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