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スピンオフについて
スピンオフは、特定の事業を親会社から切り離し、新会社として独立させる企業再編手法です。この手法を活用することで、経営資源の最適化や新会社の成長促進を図れます。企業の成長過程において、事業の選択と集中が求められた際の、有効な選択肢の一つといえるでしょう。
本記事では、スピンオフの概要やメリット・デメリット、さらに税制の活用方法について、詳しく解説します。
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~スピンオフとは？~
スピンオフとは、企業が特定の事業や子会社を分離し、新会社として独立させる企業再編手法のことです。本記事では、スピンオフの概要やスピンアウト・カーブアウトとの違い、実施方法、メリット・デメリット、税制について詳しく解説し、実際の事例も紹介します。
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目次
スピンオフとは
スピンオフとは、企業が特定の事業や子会社を分離し、新会社として独立させる手法です。
スピンオフを実施することで、親会社は経営資源を再配分し、事業ポートフォリオを最適化できます。一方で新会社は、親会社との資本関係を継続しながらも独立性を持ち、独自の経営戦略で競争力の強化を図れます。
スピンオフは、多角化した事業を整理し、収益性を向上させる目的で活用されるケースが多いです。近年は、経営の効率化や新規事業の成長促進を目的に、国内外で実施例が増えています。
スピンアウトとの違い
スピンオフとスピンアウトの違いは、実施後に資本関係が維持されるかどうかです。
スピンオフの場合、親会社と新会社の資本関係は維持されます。そのため、親会社からの経営支援を受けながら独立経営を進めることが可能です。また、親会社のブランドやネットワークを活用することで、事業の安定性を維持しやすい点も特徴です。
一方、スピンアウトでは親会社との資本関係を完全に解消します。より独自性の高い経営が可能になりますが、親会社からの支援は受けられなくなるため、十分な資金調達が必要です、スピンアウトは、特定の事業が親会社の戦略と合わなくなった場合や、起業家精神を持った従業員が独立を希望する場合に採用されることが多いです。
カーブアウトとの違い
スピンオフとカーブアウトは、いずれの方法も特定の事業や子会社を切り離す手法です。スピンオフは親会社からしか出資を受けられませんが、カーブアウトは親会社以外からも出資を受けられます。
スピンオフの場合、親会社の株主に対して新会社の株式が配布されるため、外部からの新たな投資を受けることができません。親会社の経営資源を活かしながら新会社を独立させることを目的としているため、長期的な成長戦略の一環として活用されるケースが多いです。
一方、カーブアウトでは、新会社の一部株式を外部投資家に売却することによる資金調達が可能です。これにより、新会社は親会社の資本関係を維持しながらも、外部の資本を活用できます。新事業に対する追加資金を確保しつつ、独立性を高めたい場合に適しています。
スピンオフの方法
スピンオフにはいくつかの手法があり、なかでも代表的なのが以下の2つです。
それぞれの特徴を詳しく見ていきましょう。
分割型分割
分割型分割とは、既存の事業を切り出して新会社を設立する手法です。新事業を独立させたり、特定の事業を完全に切り離したりする際に適しています。新会社を設立することで、経営資源の効率化や、特定事業の専門性の強化が可能です。
分割型分割では、分割前の会社の株主に対して、新会社の株式が交付されます。そのため、旧会社の株主はスピンオフ後も両社の株主となり、資本関係が維持されます。この手法を活用することで、新会社は独立性を持ちながらも、親会社の支援を受けつつ事業を展開することができます。
株式分配
株式分配とは、既に存在する子会社を親会社から切り離す手法です。この手法を実施すると、親会社が保有している子会社の株式は親会社の株主に交付されます。その結果、親会社と新会社の資本関係は消滅しますが、株主の構成は基本的に同じままとなります。
株式分配によるスピンオフは、既存の子会社を独立させたい場合や、親会社の株主に対して子会社株式を分配することで、株主に親会社の利益を還元したい場合に利用されます。子会社の株式を株主に直接配分することで、新会社の独立性が高まり、より柔軟な経営が可能です。
スピンオフのメリット
スピンオフを実施すると、親会社と新会社の双方に多くのメリットが生まれます。主なメリットは以下のとおりです。
それぞれ見ていきましょう。
親会社の主要事業への集中が可能となる
スピンオフを実施し、収益性の低い事業や非中核事業を切り離すことで、親会社は人的リソースや資本といった経営資源を、主要事業に集中させることが可能です。このようにして経営を効率化させることで、競争力の強化が期待できます。
例えば、大手企業が成長の鈍化した部門をスピンオフし、本業に注力した結果、売上や利益率の改善を実現したケースがあります。
新会社の成長機会の最大化につながる
スピンオフによって独立した新会社は、親会社の制約から解放されます。親会社から新会社へ権限が移譲されれば、意思決定のスピードが向上し、自由で柔軟な経営判断を行うことが可能になります。
また、スピンオフ後の新会社との関係は、株主構成が同じ兄弟会社となるため、ノウハウの継承や取引の継続、資金援助などが期待できるでしょう。さらに、以前は親会社の別の事業と競合していたために取引できなかった企業とも取引することが可能となり、ビジネスチャンスの拡大が期待できます。
例えば、ある企業が特定の事業部門をスピンオフした結果、事業の成長スピードが加速し、新たな市場開拓にも成功した事例があります。
親会社・新会社の企業価値向上が期待できる
スピンオフによって、親会社と新会社双方の企業価値を高める可能性があります。
独立した新会社が成功し、将来的に株式上場を果たせば、知名度やブランド価値が向上し、新たな投資家を呼び込む機会が増えるでしょう。
親会社も、事業の選択と集中が進むことで、経営の透明性が向上し、投資家からの評価が高まる傾向があります。非中核事業を切り離すことで、財務の健全化が進み、経営戦略の柔軟性も増します。
例えば、米国の大手企業がスピンオフを活用し、新会社が独立後に急成長を遂げたことで、両社の株価が上昇した事例があります。
株式価値を下げずに投資家の選択肢を増やせる
スピンオフを行うと、親会社の株主は新会社の株式を新たに受け取ります。この手法を用いることで、理論上、株式価値への影響は生じません。
投資家にとっては、親会社と新会社の両方の成長機会に投資できるメリットがあります。リスクを分散しつつ、事業ごとのパフォーマンスを個別に評価しながら、投資先を選択することが可能となります。
また、スピンオフ後に両社の経営が軌道に乗り、事業価値が向上すれば、投資家は成長による利益を享受できます。例えば、テクノロジー企業が特定事業をスピンオフし、それぞれの事業が専門性を強化した結果、両社の市場価値が上昇した事例があります。
スピンオフのデメリット・注意点
スピンオフは企業の成長戦略として有効な手法ですが、以下のようなデメリットや注意点があります。
それぞれのデメリットを理解したうえで、慎重な計画とリスク管理が求められます。
中長期的な計画とリスク管理が必要となる
スピンオフによって独立した新会社は、独立した会社となってしまうため親会社の支援の範囲が限定的になる可能性もあり、経営リスクが高まります。特に、十分な資金調達ができない場合、運転資金の確保が困難になり、事業の継続が危ぶまれる可能性があります。ただし、グループ会社には残るので、どこまでの支援範囲になるかによります。
また、市場環境の変化に対応できなければ、競争力を維持することが難しくなります。親会社から独立することになるので、もともと得られていたブランド力や信用力が下がってしまうことも、新会社にとって大きな課題です。
例えば、過去にはスピンオフで独立したものの、事業戦略の甘さから市場競争に敗れ、短期間で経営破綻に至ったケースもあります。こうしたリスクを回避するには、十分な市場調査を行い、中長期的な事業計画を策定することが不可欠です。
従業員のモチベーション低下を招く恐れがある
スピンオフを実施すると、従業員のモチベーション低下につながる可能性があります。事業の独立に伴い、一部の従業員が新会社へ異動するため、その環境変化がストレス要因となることが考えられます。
特に、異動が本人の希望に沿わないものである場合、不満から業務パフォーマンスの低下を招く恐れがあります。また、新会社の設立直後は経営基盤が不安定なため、将来のキャリアに不安を感じる従業員も少なくありません。
例えば、過去のスピンオフ事例では、従業員のモチベーション低下が原因で離職率が上昇し、優秀な人材の流出を招いたケースが報告されています。このような事態を防ぐには、スピンオフ前に従業員の意向を確認し、キャリア支援や福利厚生の充実を図ることが求められます。
スピンオフに関する税制
スピンオフを実施すると、原則として新会社やその株主に対して税金が発生します。具体的な課税の仕組みは、スピンオフの方法によって異なります。
分割型分割を行った場合、新会社に移転する資産に対しては、簿価と時価の差額に対して法人税が課されます。また、新会社の株式を受け取った株主には、受け取った新会社の株式価値のうち、資本金等に該当しない部分がみなし配当として課税される仕組みとなっています。
一方、株式分配によるスピンオフでは、新会社の株式に対して譲渡益課税が適用されるほか、新会社の株主には配当課税が発生します。
ただし、2017年度の税制改正により、一定の要件を満たせば「適格組織再編」として認められ、これらの課税が繰り延べられる制度が導入されました。この制度を適用するには、分割型分割や株式分配の際に非支配要件・事業継続要件・従業員や役員の継続勤務など、複数の条件を満たす必要があります。
各手法における適格要件は以下のとおりです。
| 手法 | 要件 |
|---|---|
分割型分割 |
|
株式分配 |
|
参照：「スピンオフ」の活用に関する手引
スピンオフの実施事例
実際にスピンオフを利用した事例について3つ紹介します。
株式会社コシダカホールディングス
2020年3月、株式会社コシダカホールディングスは、完全子会社である株式会社カーブスホールディングスのスピンオフを、株式分配の形式で実施しました。
このスピンオフの目的は、カラオケ事業とフィットネス事業の成長戦略を明確化し、それぞれの事業に経営資源を集中させることです。
このスピンオフにより、カーブスホールディングスは、独立した経営体制のもと、迅速かつ柔軟な意思決定を行うことが可能となりました。一方、コシダカホールディングスはカラオケ事業に専念できる体制を構築し、経営資源の効率化に成功しています。
また、このスピンオフは日本初のスピンオフ税制適用事例となりました。適格株式分配として認められたことで、株主に対する配当課税が発生せず、税制上のメリットを享受することができました。
株式会社東芝
2021年11月、株式会社東芝は事業の再編計画を発表し、3つの独立した会社に分割する方針を示しました。この再編は「事業分割型スピンオフ」として、事業ごとに独立した企業体制を構築する形で実施されました。
新たに設立されたのは「インフラサービスCo.」「デバイスCo.」そして既存の「東芝」の3社です。「インフラサービスCo.」はエネルギーシステムやインフラ事業を、「デバイスCo.」はデバイス＆ストレージソリューション事業を担当します。
この分社化の目的は、各事業が独立することで経営資源を最適に配分し、それぞれの事業成長を最大化することです。スピンオフ後は、各事業が独自の意思決定を行い、市場での競争力を高めることが期待されています。
株式会社メルコホールディングス
2024年10月、株式会社メルコホールディングスは、完全子会社であったシマダヤ株式会社の全株式を現物配当の形で分配し、株式分配型スピンオフを実施しました。
このスピンオフでは、親会社であるメルコホールディングスが保有していたシマダヤの全株式をメルコホールディングスの株主に分配することで、両社の資本関係を解消しました。
スピンオフの目的は、メルコホールディングスが中核事業に経営資源を集中させ、グループ全体の経営効率を向上させることです。一方、シマダヤは独立したことで、迅速かつ柔軟な経営が可能となり、市場競争力の強化が期待されています。
さらに、本スピンオフは適格株式分配に該当したため、株主に対する配当課税が発生せず、税制上のメリットを享受できました。
まとめ
スピンオフとは、企業が特定の事業や子会社を分離し、新会社として独立させる手法です。税務上の影響も大きい手法でしたが、2017年の税制改正により、一定の要件を満たせば課税が繰り延べられる仕組みが整備されました。
しかし、適格要件を満たさない場合、法人税や配当課税の負担が生じるため、事前の慎重な検討が必要です。スピンオフを実施する際は、税務の専門家と相談しながら、最適な方法を選択しましょう。
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よくある質問
- スピンオフとは何ですか？
- スピンオフとは、企業が特定の事業や子会社を親会社から切り離し、新会社として独立させる企業再編の手法です。独立後も親会社と資本関係を維持するのが特徴です。
- スピンオフとスピンアウトの違いは？
- スピンオフは親会社と新会社の資本関係が維持されるのに対し、スピンアウトは完全に資本関係を解消して独立する点が異なります。
- スピンオフのメリットは何ですか？
- 親会社が主要事業に集中できる、新会社の成長機会を最大化できる、企業価値の向上が期待できるなどのメリットがあります。 （参考：「スピンオフのメリット」セクション）
- スピンオフにはどのような税制上の影響がありますか？
- 原則として法人税や配当課税が発生しますが、2017年の税制改正により、一定の要件を満たせば課税を繰り延べることが可能になりました。
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
