ベンダーデューデリジェンスとは？ 目的や実施項目、実施の流れ、注意点について解説

ベンダーデューデリジェンスとは

ベンダーデューデリジェンスとは、売り手企業がM&Aの前に自社の財務・法務・事業の状況を整理し、買い手へ提供する調査プロセスです。まずは、ベンダーデューデリジェンスの具体的な意味や目的について見ていきましょう。

ベンダーデューデリジェンスの意味

ベンダーデューデリジェンスは、売り手企業が自社の財務、法務、事業リスクなどを事前に調査し、買い手に提供するプロセスのことです。
通常、デューデリジェンスは買い手が売り手企業を調査する「バイサイドDD」が一般的ですが、ベンダーデューデリジェンスは売り手自らが実施するため、「セルサイドDD」や「セラーズDD」とも呼ばれます。
ベンダーデューデリジェンスは、売却プロセスの透明性を高めるため、取引の円滑化や交渉力の強化に寄与します。​また、事前に潜在的なリスクや問題点が把握できるため、適切な対策を講じれば、買い手からの価格交渉や条件変更を未然に防ぐことも可能です。

ベンダーデューデリジェンスの目的

ベンダーデューデリジェンスの目的は、M&Aにおいて売却価値を適正に見積もり、最大化することです。

M&Aの交渉では、買い手がデューデリジェンスを通じて売り手側が認識していなかった課題やリスクを発見することが少なくありません。その場合、買い手はそれらのリスクを考慮し、買収価格の減額を求めるのが一般的です。
特に、非上場のオーナー企業やカーブアウトM&Aなどでは、売り手側が自社の財務・法務・業務に関する潜在的な問題点を十分に把握できていないケースが多いため、買い手からの減額要求に適切に対応できない可能性があります。また、リスクが大きすぎると判断され、取引自体が破談となってしまうケースも珍しくありません。
したがって、満足のいく価格で売却するためには、事前に自社の問題点を洗い出し、適切な対策を講じることが不可欠です。それに加え、株主構成や財務状況、対価受領者の意向、繰越欠損金の有無などを総合的に検証し、各スキームが企業やステークホルダーに与える経済的インパクトを見極めることも求められます。
こうしたリスク回避と利益最大化の観点から、売り手主導で行うベンダーデューデリジェンスの重要性に注目が集まり、日本国内でも着実に浸透しつつあります。

ベンダーデューデリジェンスの項目・内容

ベンダーデューデリジェンスでは、売却に向けて、自社のさまざまな項目を詳細に調査し、買い手に正確な情報を提供します。具体的な調査項目としては以下が挙げられます。

• ビジネスデューデリジェンス
• 財務・税務デューデリジェンス
• 法務デューデリジェンス

それぞれ見ていきましょう。

ビジネスデューデリジェンス

ビジネスデューデリジェンスでは、過去の業績データをもとに将来の収益計画を策定し、買い手に対して根拠を持った説明を行います。また、市場環境での位置づけや競合他社と比べた場合の強み・弱みなどを分析し、説明を行います。これにより、M&A後の事業シナジーや収益拡大の可能性を具体的に示すことが可能です。

具体的な実施内容

• 予測PL、BS、CFを含む財務予測モデル（事業計画）を策定
• 会社概要、組織、市場、事業内容、財務情報をまとめたインフォメーション・メモランダム（IM）を作成

その後、これらの情報をもとに買い手候補とのシナジーを分析し、新たに創出できるキャッシュフローや利益、EBITDAの成長可能性を整理します。また、対象事業のどの部分が買い手にとって価値があるかを把握し、アピールポイントを明確にすることが求められます。
なお、買い手側が実施するビジネスデューデリジェンスについては、以下の記事もあわせて参照してください。

財務・税務デューデリジェンス

財務・税務デューデリジェンスの目的は、企業の財務状況や税務申告の正確性を調査し、M&Aに伴うリスクを特定することです。
財務面では、財務情報を詳細に分析し、実態を正確に把握したうえで損益やキャッシュフローの予測を行います。税務面では、過去の納税状況や税務申告の適正性、税務調査での指摘事項やその改善状況を確認し、将来的な税務リスクを洗い出します。

主な実施内容

• M&A後に不要となるコストや一時的な損失を考慮した実質的な利益・EBITDAの算出
• 会計基準、資産・負債の評価、資産の含み損益の分析
• 運転資本の状況、資金繰り、CAPEX（設備投資）の評価
• 偶発債務や簿外債務の有無の確認

これらの分析を通じて、M&A後の財務リスクを抑え、適正な企業価値評価を行います。
なお、財務や税務のデューデリジェンスやEBITDAについては、以下の記事を参照してください。

法務デューデリジェンス

法務デューデリジェンスの目的は、企業が抱える法的リスクを特定し、M&A後のトラブルを防ぐことです。売却に伴う契約上のリスクを把握し、必要な対策を講じることで、スムーズな取引を実現します。

まずはじめに、M&Aの際に表明保証の対象となる事項を事前に精査し、最低限表明保証できる内容をリストアップします。これにより、買い手との交渉を円滑に進めることが可能です。
また、重要な取引先との契約を確認し、「チェンジ・オブ・コントロール条項」による契約解除のリスクを把握することも重要です。既存株主との契約についても精査し、M&Aが株主構成に与える影響を評価します。さらに、社外協力者が関与している場合は、事前に意向を確認し、可能であれば合意書を締結しましょう。

これらに加え、投資契約や株主間契約の「残余財産優先分配権」の有無を確認し、売却後の資金分配リスクなどを把握します。なお、法務デューデリジェンスについては、以下の記事でも詳しく解説しています。

ベンダーデューデリジェンス実施の流れ

ベンダーデューデリジェンスを実施する際の流れは、以下のとおりです。

1. 自社の現状把握
2. 買い手候補向け資料（ノンネームシート）の作成
3. IM（企業概要書）の作成・開示

各ステップについて、詳しく解説します。

自社の現状把握

ベンダーデューデリジェンスの第一歩は、自社の現状を正確に把握することです。財務・法務・ビジネスの各側面を詳細に分析し、強みや弱みを明確にすることで、買い手への訴求ポイントを整理します。
また、潜在的なリスクを事前に抽出することで、買い手からの価格交渉や不利な条件提示を回避し、M&Aの破談といったトラブルを防ぐことが可能になります。これにより、売却プロセスの安定性を高め、スムーズな取引へとつなげることができます。

買い手候補向け資料（ノンネームシート）の作成

ベンダーデューデリジェンスの調査が完了したら、買い手候補に提示する資料作成を行います。これにより、買い手企業が適切な意思決定を行うための情報を提供し、M&A交渉を円滑に進めることができます。

まず作成されるのがノンネームシートです。これは、M&Aの初期段階でフィナンシャルアドバイザー（FA）を通じて買い手候補に提示される資料であり、対象企業名を伏せた形でM&A情報を提供する役割を果たします。
ノンネームシートでは、企業の概要や業種、市場ポジション、財務状況の要点などを記載し、買収の検討に必要な基本情報を伝えます。この方法により、特定の企業名を明かすことなく、多数の買い手候補に対して打診を進めることが可能です。

IM（企業概要書）の作成・開示

ノンネームシートに興味を示した買い手候補とNDA（秘密保持契約）を締結したうえで、詳細情報をまとめたIM（企業概要書）を作成・開示します。IM には沿革・組織図・事業内容・財務状況・固定資産・将来計画などの機密情報が網羅されており、買い手候補が M&A を進めるかどうか判断するための中核資料となります。

ベンダーデューデリジェンスを行う際の注意点

ベンダーデューデリジェンスの目的は、M&Aに先立ち自社のリスクを特定・対策し、企業価値を適正に評価することで売却価値の最大化を図ることです。そのためには、現状分析の精度を高め、買い手に対して正確かつ適切な情報を提供しなければなりません。よって、情報の不整合を修正し、過不足のない形で開示することが重要です。

ただし、デューデリジェンスの調査内容は多岐にわたり、財務・法務・ビジネスの各分野における専門的な知識も必要です。これらを社内のリソースのみで対応することは難しいため、適切な専門家のサポートを受けることは不可欠といえるでしょう。
客観的な視点を持つ専門家と協力しながら分析・調査を行えば、デューデリジェンスの精度を向上させられます。そうすれば、M&Aの成功率を高め、より良い条件での取引につなげることが望めます。

まとめ

ベンダーデューデリジェンスは、自社の財務・法務・事業の状況を精査し、リスクの特定と売却価値の最大化を図る、M&Aの重要なプロセスです。正確な情報を提供することで、買い手との交渉におけるリスクを避け、円滑な交渉が可能になります。
ただし、調査には専門的な知識が求められるため、適切な支援が必要です。