M&Aのディールとは？ 3つのプロセス別に進め方とポイントを解説

プレディール・ディール・ポストディールの違い

ディールとは、一般的に「取引」を意味する言葉です。M&Aにおいては、M&Aの開始から完了までのすべてのプロセス、つまり、検討や準備の段階から買収後の統合完了に至るまでの一連の流れが該当します。

ディールのプロセスは大きく3つに分かれます。

M&Aにおけるディールの関連用語

M&Aの用語には、ディールに関わるものが多く存在します。

ディールサイズ

M&A取引の規模を表す。「大規模案件（メガディール）「中規模案件」「小規模案件（スモールM&A）」がある

ディールメーカー

M&A取引を創出・支援する関係者の総称

ディールブレイカー

M&A破談の原因となる事実や出来事

ディールサイズ

ディールサイズとは、M&Aでの取引額の規模を示す用語です。ディールサイズは、大きさごとに以下3つに分類されます。

大規模案件（メガディール）

大規模案件はメガディールとも呼ばれます。取引規模は数百億円以上となり、大企業同士のM&AやクロスボーダーM&Aが該当します。
大規模案件は注目度が高く、メディアにも頻繁に取り上げられますが、実際の発生頻度は中小規模と比較すると多くありません。また、成約までに時間がかかることが多い傾向にあります。

中規模案件

中規模案件は取引価額が数億円から数十億円程度の案件を指します。ベンチャー企業や地方の中小企業が行うM&Aが該当します。
大規模案件ほどではないにしろ、スキームの選定や税務面での対応など、検討すべきポイントが多いため手続きが煩雑化しやすいディールサイズです。そのため、M&A仲介会社や金融機関のサポートを受けて実施するのが一般的です。

小規模案件（スモールM&A）

小規模案件はスモールM&Aとも呼ばれ、取引価額が一億円以下の案件を指します。主に該当するのは、個人事業やWebメディアのM&Aです。
大規模案件のようにメディア上に取り上げられるケースは少ないものの、小規模ゆえに発生頻度は高いです。また、マッチングサイトを活用し、インターネット上で取引を完了させる場合もあります。

ディールメーカー

ディールメーカーとは、M&Aの取引を生み出す、買い手側の関係者全般を指す用語です。買い手の他、M&A仲介会社、ファイナンシャルアドバイザー、金融機関などが含まれます。
買い手以外でディールメーカーに該当するのは、相手先の選定、トップ面談の手配、交渉のサポート、デューデリジェンスの実施などをサポートする関係者などです。税務や財務関連業務においては税理士や会計士、法務面においては弁護士がディールメーカーとして参画するケースもあります。
M&Aにおいて意思決定を行う主体はあくまで買い手ですが、ステークホルダーとして多くのディールメーカーが関与します。

ディールブレイカー

ディールブレイカーとは、M&Aにおいてディールが破談になる要因を指す用語です。ディールを破談させる人や企業のことを指すのではなく、要因を指す点に注意が必要です。
例として、デューデリジェンスで売り手が従業員に対して無給労働を強いていたことが明らかになり、ディールが破談になったとします。このときのディールブレイカーは「無給労働を強いていた売り手」ではなく、「無給労働を強いていた」という事実のことを指します。
また、売り手側のキーパーソンの突然の辞職なども、ディールブレイカーに該当する出来事です。

M&Aにおけるディールのプロセス

M&Aのディールプロセスは、準備・交渉・統合の3段階に分かれ、戦略の策定から経営統合まで一連の流れを体系的に進めます。

プレディール（準備段階）

ここでは準備フェーズ（プレディール）の進め方を整理します。プレディールがどこまで準備できるかは、それ以降に行われるディール（交渉・契約フェーズ）のスムーズさに影響します。それぞれの流れについて、詳しく見ていきます。

1. M&A戦略・目的を明確化する
2. M&A専門家の選定と依頼を行う
3. スキームを決定する
4. ターゲットを選定する

M&A戦略・目的を明確化する

はじめに、M&Aを行う明確な目的や戦略を策定します。
目的や戦略が曖昧なままプロセスを進めると、自社の課題解決に至らなかったり、企業成長につながらなかったりするリスクが高まります。

そのため、自社の強みや課題、競合や市場の動向をリサーチし、どのようなM&Aスキームを選択するべきなのか、どのような相手が最適であるのかを深ぼっていくことが大切です。

M&A専門家の選定と依頼を行う

M&Aには法務・税務・財務・労務の知識と高度な交渉力が必要です。
効率的に進めるには、早めに仲介会社やFA、弁護士・会計士などの専門家に依頼し、戦略から契約まで伴走してもらうことが大切です。その際は、業界知識や実績、担当者との相性や対応力などを確認しながら依頼先を選びましょう。

スキームを決定する

戦略に合わせてM&Aのスキームを決定します。具体的には、株式譲渡、事業譲渡、会社分割、合併、株式交換、株式移転などのスキームを検討していくことになります。
メリットとデメリットを勘案し、仲介会社などの専門家からのサポートを受けながら慎重に検討しましょう。

ターゲットを選定する

戦略にしたがって相手先を選定します。
買い手の場合は、仲介会社などから収集した、企業が特定されない範囲で業種、希望条件などの情報を記載した「ノンネームシート」からターゲット候補を選定していきます。大まかな条件をもとに複数の候補に絞り込み、興味がある企業があれば、仲介会社へ詳細開示の要望を出しましょう。
その後、相手企業（売り手の候補先）から情報開示への了承を得られたら、買い手と仲介会社などとの間で秘密保持契約を締結します。
このプロセスを経ることで、対象企業の企業名や事業内容、役員名などをまとめた詳細資料を入手できるようになり、ターゲットの選定を進めることができます。こうした資料は一般にIM、いわゆる企業概要書と呼ばれます。

ディール（交渉・契約段階）

ここでは3段階のうち、ディール（交渉・契約）フェーズの進め方を整理します。それぞれの流れについて、詳しく見ていきます。

1. トップ面談を行う
2. 条件交渉を行う
3. 基本合意書を締結する
4. デューデリジェンスを実施する
5. 最終条件交渉・契約締結を行う
6. クロージングを実施する

トップ面談を行う

具体的な相手先が見つかると、まずトップ面談に進みます。
ここでは、秘密保持契約書を締結したうえで詳細な話し合いを行い、買い手・売り手の経営陣同士が直接対話します。経営理念や企業文化、事業の強み、M&A後のビジョンなど、資料だけでは伝わりにくい部分も含めて相互理解を深めることが目的です。

経営者同士の面談は、統合の成否に直結する重要な場です。互いの意図や期待を理解し合い、円満な合意に至るよう努めます。

条件交渉を行う

トップ面談で双方の理解が深まった段階で、譲渡価格や顧客・取引先との契約など、具体的な条件交渉へ進みます。

条件交渉の初期には、買い手側から「意向表明書（LOI）」や「タームシート」が提示され、この書類には希望する譲渡価格や取引スキーム、今後のスケジュールなどが記載されます。これらは双方の基本的な認識をすり合わせるうえで重要な書面となります。

基本合意を締結する

主要条件の合意に達した段階で、売り手と買い手は「基本合意書」を締結します。この合意書には譲渡価格や取引スキーム、クロージング条件、従業員の処遇、表明保証、秘密保持、独占交渉権や競業避止義務などが詳細に規定されます。
基本合意書は、あくまでもデューデリジェンスに進む前段階での合意を証明する書面であり、調査の結果次第では内容が変更されることもあるため、法的拘束力を持たせないのが一般的です。

デューデリジェンスを実施する

基本合意書を締結した後は、デューデリジェンス（DD）を実施します。

デューデリジェンスとは、相手企業について財務、法務、税務、人事、IT、環境など、さまざまな角度から実態を調査することです。なお、デューデリジェンスは買い手だけでなく、売り手も買い手の立場に立って自らを調査するセルサイドデューデリジェンスが実施されることがあります。
ずさんなデューデリジェンスで売り手の抱える問題に気付かずにM&Aが成立してしまった場合、買い手は期待していたシナジー効果を得られないばかりか、売り手とのトラブルに発展し、訴訟沙汰となるケースもあります。
そのため、あらかじめM&Aに伴うリスクの有無の確認や洗い出しを行い、実施可否の判断および対応策を講じるために、デューデリジェンスというプロセスは極めて重要です。

最終条件交渉・契約締結を行う

デューデリジェンスの結果を踏まえ、譲渡価格や統合条件などの最終的なすり合わせを行います。この段階では、表明保証、補償条項、競業避止義務、独占交渉権、クロージング条件などを盛り込んだ最終契約書が作成され、両社が詳細を確認します。

基本合意書は、基本的には法的拘束力を持たず、持ったとしてもそれはごく限定的なものに留まります。対して、最終契約書は正式な合意を示す書面であり、違反があれば損害賠償請求が可能となる法的拘束力を持ちます。両社が条件に納得したうえで正式に契約を締結し、M&Aの取引成立へ進みます。

なお、契約締結時には表明保証違反などによる損害賠償リスクをカバーする「表明保証保険」を利用する事例もあります。ディールブレイカーの根本解決策ではありませんが、事後トラブルへのセーフティネットとして検討しておくと安心です。

クロージングを実施する

最終契約の締結後、クロージングを行います。クロージングは対価の支払いや株式の移転を行い、M&Aの有効性を法的に証明する重要なプロセスです。
クロージングで行うべき手続きや契約は多岐にわたります。各手続きの進捗状況や契約に向けた書類の準備状況を確認するため、プレクロージングを実施するケースもあります。
また、M&Aは経営上の最重要事項であるため、クロージング完了後に従業員や取引先に情報を開示することが一般的です。

ポストディール（統合・PMIフェーズ）

ここでは統合・PMIフェーズ（ポストディール）の進め方を整理します。

M&A成立後は、買い手と売り手が協力して新体制を築くPMI（Post Merger Integration）が実施されます。ここでは、組織体制や人事制度、業務フロー、ITシステムなどを統合し、計画どおりにシナジー効果を発揮できる体制を整備します。短期的には統合に伴う課題や体制整備に取り組み、中長期では経営方針や企業文化の融合によるシナジーの最大化を図りましょう。
また、従業員や顧客、取引先などのステークホルダーに対しても丁寧な説明や対話を行い、不安を和らげることが欠かせません。コミュニケーションを重ねながら進捗状況を検証し、必要に応じて体制を改善することで、M&A後の企業価値を安定的に高めることができます。

ディールが失敗に終わる主な要因

M&Aのディールは多くの複雑なプロセスを経るため、慎重に進めていても、予想外のトラブルによって破談に至ることがあります。以下は、ディールが失敗に終わる要因のなかでも、代表的なものです。

• 法令違反・会計不備などの重大なリスクが発覚した
• 企業文化や人事制度の不一致により期待したシナジー効果が見込めなかった
• トップ同士のコミュニケーション不足により信頼関係を築けなかった
• M&Aにより主要取引先・顧客との関係が悪化した
• ディールの過程で業績が悪化した
• M&Aの事実が社内外に漏れて混乱を招いた

特に、事前準備や情報共有が不足していると、交渉や統合の段階で思うように進まず、失敗を招きやすくなります。

ディールを成功させるポイント

ディールを成功させるポイントとして、以下4点を紹介します。

1. M&Aの目的と戦略を明確にする
2. 誠実な姿勢で相互理解を深める
3. 徹底したデューデリジェンスを実施する
4. 外部の専門家や金融機関と連携しながら進める

M&Aの目的と戦略を明確にする

何にも増して、M&Aを行う目的や戦略を明確にすることが大切です。
将来的な企業成長や事業規模の拡大など、M&Aを実施する目的を明確にすることでターゲット企業やスキームの適正化が可能となり、ディールの進行における不一致を回避できます。

また、目的が明らかになれば自分たちのなかで譲れない条件もはっきりしますので、ディールの交渉時に相手から希望条件の提示があった際にも、自社の優先順位に応じて一貫した対応が可能になるでしょう。 お互いにM&Aの目的と戦略を明確にしたうえで、交渉の落としどころを探っていくことが、スムーズなディール進行につながります。

誠実な姿勢で相互理解を深める

M&Aは取引であるため、相手企業の存在無くして成立しません。どれほど有利な条件や戦略を用意していても、相手が不信感や不快感を抱けば、ディールが破談となる可能性が高まります。

買い手と売り手は異なる企業なので、考え方に違いがあるのは当然です。双方が対等な立場で誠実な姿勢を持ち、丁寧に交渉を進めることが重要です。特に、経営者同士のトップ面談では、相互理解を深めるための丁寧なやり取りが欠かせません。相手企業のビジョンや価値観を理解し、自社との違いを前提に建設的な対話を重ねることが求められます。

考え方のズレがあっても、誠意あるコミュニケーションを重ねれば、早期のすり合わせが可能となり、後々の摩擦を防いでディール成功の土台を築くことができます。

徹底したデューデリジェンスを実施する

ディールの途中、特にデューデリジェンス終了後に売り手にリスクが見つかった場合には、ディールが破談となる可能性があります。そのため、まずは徹底したデューデリジェンスの実施が大切です。売り手は買い手の円滑なデューデリジェンスの実現のため、必要な書類の提供や調査への協力を行うことが欠かせません。買い手もさまざまな角度から綿密なリサーチを行うことが求められます。

また、仮にデューデリジェンスのタイミングでリスクが見つかった場合には、具体的な対応策を提示しましょう。双方がリスクの解決に向けて適切な対応をとれば、ディールが円滑にすすむだけでなく、M&A実行後のトラブルも回避できます。

外部の専門家や金融機関と連携しながら進める

M&Aは法務・財務・税務・人事など多方面の専門知識や実務対応が求められるため、経験豊富なM&AアドバイザーやFA（ファイナンシャルアドバイザー）、弁護士、会計士などと連携して進めることが重要です。専門家の知見を活用することで、交渉・契約・統合までの各段階をより正確かつ効率的に進めることが可能となります。

また、資金面では金融機関との信頼関係の構築が欠かせません。M&Aは多額の資金を動かす取引であるため、日頃から金融機関と定期的に情報共有し、良好な関係を維持することで資金繰りのリスクを減らすことができます。このように専門家や金融機関と連携して進めることで、ディール全体の安定性と成功確度の向上が期待できます。

まとめ

M&Aにおけるディールは、準備段階から統合完了までの多岐にわたるプロセス全体を表します。ディールを成功に導くには、プレディール・ディール・ポストディールそれぞれの段階で、明確な目的と戦略、誠実なコミュニケーション、徹底したデューデリジェンス、そして外部専門家との連携が不可欠です。

各フェーズでの丁寧な準備と対応が、定外のリスクを抑え、取引の安定性と企業価値向上につながります。

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