自社株買いとは？ 目的・株価への影響、手続きと非上場企業の注意点を解説

自社株買いとは

自社株買いによって取得した株式は「自己株式」として会社が保有します。自己株式には原則として議決権がなく、剰余金の配当や残余財産の分配を受ける権利も認められていません。
実務上、特に区別しておきたいのが、自社株買いと自己株式の消却です。自社株買いを行っただけでは発行済株式総数そのものは減少せず、取得した株式を消却して初めて発行済株式総数が減少します。一方、自己株式はEPS（1株当たり利益）やBPS（1株当たり純資産）の算定、議決権総数から除外されるため、消却しなくても各種指標や株主の議決権比率には影響します。
取得した自己株式は、そのまま保有するほか、株式報酬やM&Aの対価などとして処分したり、消却したりすることができます。また、上場企業では市場などを通じた取得が可能ですが、非上場企業には市場が存在しないため、既存株主との合意による取得が中心となります。

上場企業と非上場企業の自社株買いの違い

自社株買いは、上場企業と非上場企業とで、目的・取得方法・価格の決まり方・注意点などはいずれも大きく異なります。両者を区別せずに理解すると、実務上の判断を誤るおそれがあるため、以下のとおり、比較表にまとめました。

上場企業における自社株買いは、株主還元、資本効率の改善、市場に対するメッセージの発信が中心となります。株価という客観的な基準が存在するため、価格の妥当性が争点となることは相対的に少ないといえます。

一方、非上場企業では、株主構成の整理、相続の発生に伴う対応、退職した役員・従業員が保有する株式の回収、後継者への議決権集約といった目的が中心となります。非上場株式には市場価格が存在しないため、いくらで買い取るかという株価算定が最大の論点となり、価格の設定次第では株主間の紛争や課税上の問題につながる可能性があります。

企業が自社株買いを行う目的

自社株買いが実施される目的は、上場企業と非上場企業とで大きく異なります。それぞれについて、詳しく説明していきます。

• 上場企業が自社株買いを行う目的
• 非上場企業が自社株買いを行う目的

上場企業が自社株買いを行う目的

上場企業における主な目的は、以下の5つが挙げられます。

• 株主還元
• 資本効率の改善
• 株価が割安であることのシグナル発信
• 株式報酬・M&A対価への活用
• 株主構成の調整

以下で順に説明していきます。

株主還元

配当と並ぶ株主還元の手段として実施されます。配当が全株主に対して現金を分配するのに対し、自社株買いは売却を希望する株主に換金機会を提供し、保有を続ける株主には持分比率の相対的な上昇という形で還元されます。

資本効率の改善

自己資本が過大な状態にある場合、資本効率の指標が低下します。自社株買いによって自己資本を圧縮することで、ROE（自己資本利益率）などの指標の改善につながる場合があります。

株価が割安であることのシグナル発信

経営陣が自社の株価を本来の企業価値より割安と判断していることを、市場に対して示す意味合いを持つ場合があります。

株式報酬・M&A対価への活用

取得した自己株式は、ストックオプションや譲渡制限付株式といった株式報酬の交付や、株式交付・株式交換などM&Aの対価として活用することができます。新株を発行する場合と比べ、機動的に対応できる点が利点です。

株主構成の調整

政策保有株式の解消の受け皿となる場合や、大株主の売却意向に対応する場面で実施されることがあります。

非上場企業が自社株買いを行う目的

非上場企業における主な目的は、以下の5つが挙げられます。

• 株式の分散防止
• 株主数の整理
• 退職した役員・従業員が保有する株式の回収
• 相続人の換金・納税資金の確保
• 後継者への議決権の集約

以下で順に説明していきます。

株式の分散防止

創業から年数を経た会社では、相続や譲渡を経て株式が分散し、経営に関与しない株主が増えているケースがあります。会社が株式を買い取ることで、これ以上の分散を防ぐことができます。

株主数の整理

少数株主が多数存在すると、株主総会の運営や情報開示への対応に負担が生じます。また、将来的にM&Aを検討する際には、全株式の集約が求められる場面もあります。

退職した役員・従業員が保有する株式の回収

役員持株制度や従業員持株会を通じて株式を保有していた者が退職する際、その株式を会社が買い取ることがあります。

相続人の換金・納税資金の確保

非上場株式は換金性が低い一方、相続税の課税対象となります。相続人が納税資金を確保するため、相続した株式を発行会社に買い取ってもらうケースがあります。

後継者への議決権の集約

分散した株式を会社が買い取り自己株式とすることで、自己株式には議決権がないため、結果として後継者の議決権比率を相対的に高める効果が期待できます。

これらはいずれも「何のために実施するのか」という目的であり、実施によって生じる効果や負担とは区別して整理する必要があります。効果と負担については、後述のメリット・デメリットで説明します。

自社株買いで株価が上がるとされる仕組み

自社株買いは株価の上昇要因になり得ると説明されることが多い一方、実施すれば必ず株価が上昇するわけではありません。ここでは、上昇要因として挙げられる仕組みと、その限界などについて整理して解説します。

• 1株当たり利益（EPS）が上昇しやすい
• 株式の需給が改善する
• 株主還元・割安評価のシグナルになる
• ROEなどの資本効率指標が変化する
• 自社株買い後も株価が下落する場合

1株当たり利益（EPS）が上昇しやすい

EPS（1株当たり利益）は、当期純利益を発行済株式数（自己株式を除く）で除して算定します。自社株買いによって自己株式が増えると分母が小さくなるため、当期純利益が変わらなければEPSは上昇します。

計算例：自社株買いによるEPSの変化

例えば、当期純利益10億円、発行済株式総数1,000万株（自己株式なし）の会社を考えます。

この会社が100万株を自社株買いにより取得し、自己株式として保有した場合、EPSの算定に用いる株式数は900万株となります。

EPSが上昇すると、同じPER（株価収益率）の水準であれば理論上の株価は上昇します。ただし、これはPERが変わらないと仮定した場合の計算にすぎません。実際には、自社株買いによって手元資金が減少し成長投資の余力が低下したと市場が評価すれば、PERそのものが低下する可能性もあります。PERの低下がそのまま株価上昇を意味するわけではない点に注意が必要です。

株式の需給が改善する

市場買付による自社株買いは、市場における買い需要の増加として作用します。また、取得された株式は市場で流通しなくなるため、流通株式数の減少を通じて需給の改善につながる場合があります。

もっとも、需給への影響は取得規模と市場の流動性に左右されます。発行済株式総数に対して取得規模が小さい場合、株価への影響は限定的となることが一般的です。

株主還元・割安評価のシグナルになる

自社株買いの公表は、経営陣が株主還元に積極的であること、あるいは自社株を割安と判断していることのメッセージとして受け取られる場合があります。

ただし、市場が常にそのように評価するとは限りません。成長投資の機会が乏しいことの表れと解釈されたり、資金使途の優先順位に疑問が持たれたりする場合もあります。

ROEなどの資本効率指標が変化する

自社株買いにより自己資本が減少するため、当期純利益が変わらなければROE（自己資本利益率）は上昇します。

ただし、ここで注意すべきは、ROEの改善が事業の収益力の向上と同義ではないという点です。分母である自己資本を圧縮したことによる指標の変化であり、稼ぐ力そのものが高まったわけではありません。市場もこの点を織り込んで評価するため、ROEが改善したことをもって株価が上昇するとは限りません。

なお、BPS（1株当たり純資産）については、必ず上昇するわけではありません。取得価格がBPSを上回る場合には、純資産の減少幅が株式数の減少幅を上回るためBPSは低下し、取得価格がBPSを下回る場合には上昇します。

自社株買い後も株価が下落する場合

自社株買いを実施しても、株価が下落することはあります。株価は、業績、市況、金利動向、取得規模、取得価格、成長戦略に対する評価など、多様な要因によって決まるためです。

例えば、業績の下方修正と同時に自社株買いが公表された場合、需給改善の効果よりも業績悪化の影響が大きく作用することがあります。また、財務の安全性が低下したと評価されれば、株価にマイナスに働く可能性もあります。

自社株買いは株価の上昇要因の一つになり得るものの、株価上昇を保証する施策ではないと理解しておくことが重要です。

自社株買いのメリット・デメリット

ここでは、自社株買いを実施することによって生じる効果と負担を、企業側と株主側に分けて整理します。

• 企業側のメリット
• 株主側のメリット
• 企業側のデメリット
• 株主側のデメリット

企業側のメリット

企業側の主なメリットは、以下の3つが挙げられます。

• 資本効率の改善につながる場合がある
• 株主構成を整理できる
• 取得した自己株式を戦略的に活用できる

それぞれについて、詳しく説明していきます。

資本効率の改善につながる場合がある

余剰資金を株主に還元し自己資本を圧縮することで、資本効率の指標が改善する場合があります。特に、事業に必要な水準を大きく超える手元資金を抱えている場合に、資本政策上の選択肢となります。

株主構成を整理できる

非上場企業では、経営に関与しない株主や、将来的に相続によってさらに分散するおそれのある株式を会社が買い取ることで、株主構成を整理することができます。

取得した自己株式を戦略的に活用できる

自己株式は、株式報酬の交付、株式交付・株式交換などM&Aの対価、資金調達を目的とした処分など、さまざまな用途に活用できます。新株発行と異なり、必要なタイミングで機動的に対応できる点が利点です。

株主側のメリット

株主側の主なメリットは、以下の3つが挙げられます。

• 換金の機会が得られる
• 保有比率が相対的に上昇する
• 株価の上昇機会となる場合がある

それぞれについて、詳しく説明していきます。

換金の機会が得られる

売却を希望する株主にとっては、保有株式を現金化する機会となります。特に非上場株式は市場が存在せず、多くの場合は定款で譲渡制限が付されているため、株主が自ら買い手を見つけて売却することは容易ではありません。会社が買い手となることで、こうした株式にも換金の道が開かれます。上場企業においても、まとまった株数を保有する株主が市場で売却すれば株価に影響を与えるおそれがあるため、自己株式公開買付け等が現実的な売却の機会となる場合があります。

保有比率が相対的に上昇する

会社が取得した自己株式には議決権がないため、議決権の総数が減少します。その結果、保有を継続する株主は、追加の出資を行わなくても議決権比率が相対的に上昇します。同様に、自己株式は配当の対象からも除かれるため、1株当たりの配当原資という観点でも残存株主に有利に働く場合があります。非上場企業では、この効果が後継者や安定株主への議決権集約につながることもあります。

株価の上昇機会となる場合がある

自己株式を除く株式数が減少することでEPS（1株当たり利益）が上昇しやすくなるほか、市場買付による需給の改善や、経営陣が自社株を割安と判断しているとのメッセージが、株価の上昇要因となる場合があります。ただし、これらは上昇要因の一つにとどまり、株価の上昇が保証されるものではありません。

企業側のデメリット

次に企業側の主なデメリットは、以下の3つが挙げられます。

• 手元資金と自己資本が減少する
• 成長投資の機会損失が生じる可能性がある
• 財務の安全性が低下する

それぞれについて、詳しく説明していきます。

手元資金と自己資本が減少する

自社株買いは、会社の資金を用いて株式を取得する行為であるため、手元資金が社外に流出し、純資産（自己資本）も減少します。特に非上場企業では、取得規模が大きいと運転資金や借入返済に影響が及ぶおそれがあります。

成長投資の機会損失が生じる可能性がある

自社株買いに充てた資金は、設備投資、研究開発、M&Aといった成長投資に用いることができなくなります。将来の収益機会と比較したうえで判断する必要があります。

財務の安全性が低下する

自己資本の減少は、自己資本比率の低下を意味します。金融機関の与信判断や、取引先からの信用評価に影響が生じる可能性があるほか、借入契約に財務制限条項（コベナンツ）が付されている場合には、その抵触の有無を確認する必要があります。

株主側のデメリット

最後に株主側の主なデメリットは、以下の3つが挙げられます。

• 株価が下落するリスクがある
• 売却株主と残存株主の間で利害が対立する場合がある
• 売却した場合に税負担が生じる

それぞれについて、詳しく説明していきます。

株価が下落するリスクがある

自社株買いは、必ずしも株価の上昇につながるとは限りません。手元資金の流出によって財務の安全性が低下したと評価された場合や、成長投資の機会が乏しいことの表れと受け取られた場合には、株価にマイナスに作用することがあります。また、取得価格が取得前のBPS（1株当たり純資産）を上回る場合、純資産の減少幅が株式数の減少幅を上回るため、残存株主にとってはBPSが低下します。

売却株主と残存株主の間で利害が対立する場合がある

取得価格の水準は、売却する株主と保有を継続する株主の利害に正面から影響します。会社が高い価格で買い取れば売却株主に有利となる一方、会社財産の流出が大きくなり残存株主が不利益を受けます。逆に低い価格であれば、売却株主が本来得られたはずの対価を得られないことになります。市場価格という客観的な基準がない非上場企業では、この対立が表面化しやすく、特定の株主のみを対象とする取得では、他の株主から手続きや価格の妥当性を問われることもあります。

売却した場合に税負担が生じる

株式を売却して利益が生じれば、株主には課税関係が発生します。特に注意が必要なのは、非上場株式を発行会社に直接売却する場合です。交付を受けた金銭等のうち、その株式に対応する資本金等の額を超える部分はみなし配当として配当所得に区分され、原則として総合課税の対象となります。所得水準によっては、申告分離課税が適用される株式の譲渡所得より税負担が重くなり、想定していた手取り額を下回ることがあります。この点は後述します。

自社株買いの主な方法

自社株買いの取得方法は、上場企業と非上場企業とで異なります。主な方法を比較表でまとめると以下のとおりです。

それぞれの取得方法について、詳しく説明していきます。

• 市場買付
• 立会外取引
• 自己株式公開買付け
• 非上場企業が株主から取得する方法

市場買付

証券取引所の市場を通じて、自社の株式を買い付ける方法です。上場企業における最も一般的な取得方法で、取得枠（総額・株数の上限）と取得期間を定めたうえで、市場の状況に応じて段階的に買い付けます。

市場買付では、相場操縦につながることを防ぐため、買付けの時間帯、数量、価格などについて金融商品取引法に基づく規制が設けられています。また、自社の未公表の重要事実を知りながら取得を行えばインサイダー取引に該当するおそれがあるため、実施時期についても慎重な検討が必要です。

立会外取引

立会外取引とは、取引所が開設する立会外の取引システム（東京証券取引所のToSTNeT等）を利用して行う取引をいいます。自己株式の取得に用いられる専用の取引形態も設けられており、前営業日の終値などを基準とした価格で、短時間にまとまった株数を取得できる点が特徴です。

大株主が保有株式の売却を希望している場合など、市場での段階的な買付けでは対応が難しい場面で用いられます。

自己株式公開買付け

会社が買付価格・買付期間・買付予定数をあらかじめ公表し、応募した株主から株式を取得する方法です。市場外で行われるため、すべての株主に対して平等な売却機会を提供できる点が特徴です。

市場価格に一定のディスカウントまたはプレミアムを付した価格が設定されることがあり、価格設定の妥当性が重要な検討事項となります。

非上場企業が株主から取得する方法

非上場企業には市場が存在しないため、既存株主との個別の合意によって取得します。会社法上、取得の相手方が誰かによって必要な手続きが異なる点に注意が必要です。

すべての株主に売却の機会を与える方法による場合は、株主総会の普通決議で取得枠を定めたうえで、全株主に通知を行います。

これに対して、特定の株主のみを対象として取得する場合には、株主総会の特別決議が必要となります。この場合、対象となる特定株主は、原則としてその株主総会において議決権を行使することができません。加えて、他の株主には「自分も売主に加えてほしい」と請求する権利（売主追加請求権）が認められており、会社は株主に対してその旨を通知しなければなりません。

この請求権は、あらかじめ定款で排除しておくことも可能です。ただし、株式の発行後に売主追加請求権を排除する定款規定を新設し、または排除の範囲を拡大する場合には、対象となる株式を有する株主全員の同意が必要となります。

なお、相続その他の一般承継により株式を取得した者から会社が取得する場合には、一定の要件のもとで売主追加請求権の適用が除外される特例が設けられています。相続の発生を機に株式を集約する場面で活用される規定です。

また、種類株式を発行している会社では、種類株主総会の決議が必要となる場合があります。具体的な決議機関・決議要件は、会社の機関設計、定款の定め、取得方法によって異なるため、実施にあたっては弁護士等の専門家への確認が必要です。

自社株買いの手続き・流れ

自社株買いを実施する際の基本的な流れは、以下のとおりです。上場・非上場の別や取得方法によって手続きは異なりますが、検討の順序としては共通しています。

1. 実施目的と取得後の利用方針の整理
2. 分配可能額・資金繰りの確認
3. 株式価値・取得価格の検討
4. 取得方法の選定
5. 株主総会または取締役会の決議
6. 株主への通知・公告、売主との合意
7. 取得の実行と代金の支払い
8. 取得後の開示・会計処理

それぞれの段階ごとに、詳しく解説します。

1.実施目的と取得後の利用方針の整理

何のために自社株買いを行うのか、取得した自己株式をどう扱うのか（保有・処分・消却）を整理します。目的が曖昧なまま実施すると、株主への説明が困難となるほか、取得規模や価格の妥当性を判断する基準を欠くことになります。

2.分配可能額・資金繰りの確認

自社株買いは、会社財産の株主への払戻しにあたるため、会社法上、分配可能額の範囲内でしか行うことができません（財源規制）。分配可能額は、剰余金の額を基礎として、自己株式の帳簿価額等を控除して算定されます。

この規制に違反した場合、株式を譲り受けた株主や、職務を行った業務執行者が会社に対して支払義務を負う可能性があります。また、事業年度末に欠損が生じた場合には、業務執行者が責任を問われることがあります。

あわせて、取得後の資金繰り、運転資金の水準、借入契約上の財務制限条項への影響も確認しておく必要があります。

3.株式価値・取得価格の検討

取得価格の妥当性を検討します。上場企業では市場価格が基準となりますが、非上場企業では市場価格が存在しないため、株価算定を行う必要があります。この点は後述します。

4.取得方法の選定

取得の相手方が特定の株主か全株主かによって、必要な手続きが異なります。前章で整理した方法のうち、目的と状況に適したものを選定します。

5.株主総会または取締役会の決議

会社法上、自己株式を取得するには、取得する株式の数、対価の内容と総額、取得できる期間を定める必要があります。この決定は原則として株主総会の決議によりますが、取得方法や相手方によって決議要件が異なります。

• すべての株主に売却機会を与える方法による場合：株主総会の普通決議
• 特定の株主のみから取得する場合：株主総会の特別決議
• 市場取引または公開買付けによる場合：定款に定めがあれば取締役会の決議で実施可能

上場企業の多くは定款にこの定めを置いており、取締役会決議で機動的に実施できる体制を整えています。

6.株主への通知・公告、売主との合意

決議の内容に応じて、株主への通知や公告を行います。特定の株主から取得する場合には、他の株主に対して売主追加請求の機会を与えるための通知が必要です。

上場企業が取締役会決議によって自社株買いを行う場合には、決議の内容について適時開示が求められます。

7.取得の実行と代金の支払い

市場買付、立会外取引、公開買付け、または個別の合意に基づき、株式を取得し代金を支払います。非上場株式の取得においては、株主名簿の書換えを適切に行うことが必要です。

8.取得後の開示・会計処理

上場企業は、自己株式の取得状況について所定の報告書を提出するほか、取得結果の適時開示を行います。

会計上、自己株式は取得原価をもって純資産の部の株主資本から控除する形で表示します。取得に要した付随費用の取り扱いを含め、会計処理の詳細は公認会計士等への確認が必要です。

税務上は、会社側で株主に対する交付金銭のうち一定部分がみなし配当に該当する場合があり、源泉徴収義務が生じることがあります。この点も後述します。

取得した自己株式の保有・処分・消却

自社株買いによって取得した自己株式については、保有・処分・消却という3つの選択肢があります。それぞれ効果が異なるため、取得の段階から方針を検討しておくことが重要です。

それぞれについて、順に説明していきます。

• 自己株式として保有する
• 自己株式を処分する
• 自己株式を消却する

自己株式として保有する

取得した自己株式をそのまま会社が保有する方法です。保有中の自己株式には原則として議決権や配当請求権はありませんが、将来、株式報酬やM&Aの対価などに活用することができます。

保有を選ぶ意味は、取得後の使い道を確定させずに済む点にあります。株式報酬制度の導入やM&Aの実行が具体化していない段階では、消却せずに保有しておくことで、必要が生じたときに機動的に対応できます。一方、上場企業では、保有する自己株式が将来処分されることを見込んで、潜在的な希薄化要因として意識される場合もあります。

自己株式を処分する

保有する自己株式を第三者に交付することを、自己株式の処分といいます。手続きは新株を発行する場合（募集株式の発行等）と同様の枠組みで行われ、第三者割当増資、株式報酬としての交付、M&Aにおける対価としての交付などに用いられます。

処分によって流通する株式数が増加するため、既存株主にとっては議決権比率の低下や1株当たり指標の希薄化が生じる可能性があります。

会計上、処分の対価と自己株式の帳簿価額との差額は、原則としてその他資本剰余金として処理されます。

自己株式を消却する

自己株式の消却とは、保有する自己株式を消滅させる手続きをいいます。消却により、発行済株式総数が減少します。

自社株買いによって株式数が減ると説明されることがありますが、正確には取得だけでは減少せず、この消却手続きを経て初めて減少します。取得と消却が別個の手続きであることは、実務上重要な区別です。

消却を行うと、その株式を将来的に株式報酬やM&Aの対価として活用することはできなくなります。潜在的な希薄化要因を解消し、株主還元の姿勢を明確に示す効果がある一方、機動性は失われるため、資本政策全体を踏まえた判断が必要です。

非上場企業が事業承継で自社株買いを活用する場合

非上場企業では、事業承継の局面で自社株買いが活用されるケースがあります。ここでは、その仕組みと限界を整理します。

自社株買いが事業承継で用いられる場面

まず、自社株買いが事業承継で用いられる場面としては、主に以下のような場面で検討されます。

• 相続によって株式を取得した相続人から、会社が株式を買い取る
• 退職した役員・従業員が保有する株式を、会社が回収する
• 経営に関与しない少数株主から、会社が株式を買い取る

これらにより、株式の分散を防ぎ、議決権を後継者側へ集約しやすくなります。自己株式には議決権がないため、会社が買い取った分だけ議決権総数が減少し、後継者の議決権比率が相対的に上昇するためです。

また、相続人にとっては、換金性の低い非上場株式を現金化し、相続税の納税資金を確保する手段となる場合があります。

会社が買う方法と後継者が買う方法の違い

次に分散した株式を集約する方法としては、会社が自己株式として取得する方法のほかに、後継者個人が買い取る方法があります。両者には次のような違いがあります。

会社が買う場合

資金は会社から支出されるため、後継者個人が多額の買取資金を用意する必要がありません。一方で、会社から資金が流出し、純資産が減少するため、企業の財務体質や株式評価額に影響が生じます。また、分配可能額の範囲内でしか実行できないという制約もあります。

後継者が買う場合

会社財産は流出しませんが、後継者個人が買取資金を調達する必要があります。株式数が多い場合や評価額が高い場合には、個人の資金負担が大きな障壁となります。

実務上は、両者を組み合わせ、会社が一部を買い取り、残りを後継者が取得するといった設計が検討されることもあります。

他の承継方法との関係

自社株買いは、あくまで株式を集約するための手段の一つであり、これだけで事業承継が完了するわけではありません。親族内承継、役員・従業員への承継（MBO・EBO）、第三者への承継（M&A）といった承継方法の枠組みの中で、株式の集約手段として位置づけられるものです。

また、会社から資金が流出することで企業価値や財務の安全性に影響が生じるため、事業の継続性を損なわない範囲で設計する必要があります。事業承継税制の活用、持株会社の設立、生前贈与といった他の手法との比較検討を含め、弁護士、公認会計士、税理士、M&Aの専門家等への相談をお勧めします。

非上場企業の自社株買いにおける株価算定・税金

非上場企業の自社株買いでは、取得価格の決定と税務上の取り扱いが最も重要な論点となります。それぞれについて、順に解説していきます。

• 非上場株式の取得価格をどのように決めるか
• 売却株主に生じる税金・みなし配当
• 相続した株式を発行会社へ譲渡する場合の特例
• 会社側の源泉徴収・会計処理

非上場株式の取得価格をどのように決めるか

非上場株式には市場価格が存在しないため、当事者間で価格を算定し、合意する必要があります。算定の考え方としては、主に以下のアプローチが用いられます。

• 純資産に着目する方法（時価純資産法など）
• 収益力に着目する方法（DCF法、収益還元法など）
• 類似する会社の指標に着目する方法（類似会社比準法など）

ここで注意が必要なのは、税務上の評価額とM&A等の取引における株価は、必ずしも一致しないという点です。税務上は、財産評価基本通達の考え方を基礎とした評価方法が用いられ、株主の属性（同族株主か否か）や会社の規模区分によって適用される方式が異なります。一方、M&Aの実務では、将来の収益力やシナジーを織り込んだ価格が形成されることがあります。

取得価格が税務上の評価額と大きく乖離する場合、その差額について課税上の問題が生じる可能性があります。例えば、著しく低い価額で買い取れば売却株主から他の株主への利益移転と評価される可能性があり、逆に著しく高い価額で買い取れば会社財産の不当な流出として問題視されるおそれがあります。

また、特定の株主のみを有利または不利な価格で取り扱った場合、株主間の紛争につながる可能性もあります。価格の算定にあたっては、算定根拠を文書として残し、必要に応じて第三者による株価算定書を取得することが実務上重要です。

売却株主に生じる税金・みなし配当

個人株主が保有する株式を発行会社に売却した場合、その代金の全額が譲渡所得となるわけではありません。交付を受けた金銭等の額のうち、その株式に対応する資本金等の額を超える部分は、みなし配当として配当所得に区分されます。

これは、会社が支払う金額のうち、株主が出資した部分を超える金額は、実質的に利益の分配であるという考え方に基づくものです。

計算例：みなし配当の算定

以下は、一種類の株式のみを発行し、取得前に自己株式を保有していない会社を前提に単純化した設例です。実際の資本金等の額の対応部分は、税法上の算式に基づいて計算します。

• 発行済株式総数：10,000株
• 会社の資本金等の額：1,000万円
• 株主が発行会社に売却する株式数：2,000株
• 売却代金（会社が交付する金銭）：5,000万円
• その株式の取得費用：100万円

まず、売却した株式に対応する資本金等の額を求めます。

次に、みなし配当の額を算定します。

残りの200万円が株式の譲渡収入となり、ここから取得費用100万円を控除した100万円が譲渡所得となります。

この例では、売却代金5,000万円のうち4,800万円が配当所得として取り扱われることになります。配当所得は原則として総合課税の対象となり、所得水準によっては、申告分離課税により一定の税率が適用される株式の譲渡所得と比べて税負担が重くなる場合があります。

なお、具体的な税率、配当控除の適用可否、他の所得との関係は個々の状況によって異なるため、必ず税理士等の専門家にご確認ください。

相続した株式を発行会社へ譲渡する場合の特例

相続により取得した非上場株式を発行会社に譲渡する場合には、一定の要件のもとで、みなし配当課税を行わず、交付を受けた金銭の全額を株式の譲渡収入として取り扱う特例が設けられています。

この特例は、相続または遺贈により財産を取得し、その相続等について納付すべき相続税額がある個人が、一定の期間内にその株式を発行会社へ譲渡した場合に適用されるものです。相続税の納税資金を確保するために株式を発行会社へ譲渡するケースを想定した規定であり、手続きとしては、特例の適用を受ける個人が、株式を発行会社へ譲渡する日までに届出書を発行会社へ提出し、発行会社が、譲り受けた日の属する年の翌年1月31日までに、その届出書を所轄税務署長へ提出します。

あわせて、相続税額のうち一定の金額を株式の取得費に加算できる特例の適用を受けられる場合もあります。

適用要件、期限、手続きは細かく定められており、期限を過ぎると適用を受けられません。相続を機に自社株買いを検討する場合には、早い段階で税理士等の専門家に相談することが重要です。

会社側の源泉徴収・会計処理

みなし配当が生じる場合、会社は配当を支払う立場となるため、みなし配当の額に対して源泉徴収を行い、所定の期限までに納付する義務を負います。この点を見落とすと、後日、源泉所得税の納付漏れとして指摘を受けるおそれがあります。

会計上は、取得した自己株式を取得原価により純資産の部の株主資本から控除して表示します。税務上の資本金等の額・利益積立金額の取り扱いとは異なる考え方となるため、会計と税務の双方について、公認会計士・税理士に確認しながら処理を進めることが必要です。

なお、税率や適用要件は改正される可能性があるため、実施の際は必ず最新の法令を確認してください。

自社株買いを検討する際の注意点

自社株買いを実施するにあたって、経営者が事前に確認すべき主な事項は、以下のとおりです。

• 目的と取得後の利用方針が明確か
• 成長投資・運転資金・借入返済とのバランスは取れているか
• 取得価格と取得規模は妥当か
• 株主間の公平性を確保できるか
• 議決権比率・支配構造がどう変化するか
• 上場企業特有の規制に対応できているか
• 非上場企業特有の論点に対応できているか
• 専門家への事前相談を行っているか

それぞれについて、順に説明していきます。

目的と取得後の利用方針が明確か

目的が曖昧なまま実施すると、取得規模や価格の妥当性を判断する基準を持てず、株主への説明も困難となります。取得後に保有・処分・消却のいずれを選ぶのかも、あわせて整理しておく必要があります。

成長投資・運転資金・借入返済とのバランスは取れているか

自社株買いに充てる資金は、設備投資、研究開発、M&Aなどの成長投資や、日常の運転資金、借入金の返済にも利用できる資金です。そのため、自社株買いによる株主還元や資本効率の改善だけでなく、将来の事業成長や資金繰りへの影響もあわせて検討する必要があります。

特に、手元資金に十分な余裕がない状態で大規模な自社株買いを行うと、突発的な資金需要への対応力が低下したり、必要な成長投資の機会を逃したりする可能性があります。借入金が多い場合には、返済計画や財務制限条項への影響も確認したうえで、無理のない取得規模を設定することが重要です。

取得価格と取得規模は妥当か

上場企業では、市場価格に対する取得価格の水準と、市場の流動性に対する取得規模が検討事項となります。非上場企業では、株価算定の根拠が最も重要な論点となります。

株主間の公平性を確保できるか

特定の株主のみを対象とする取得は、他の株主にとって不公平と受け取られる可能性があります。会社法上、他の株主に売主追加請求権が認められているのもこのためです。手続きを形式的に満たすだけでなく、価格の根拠を含めた説明を尽くすことが、紛争の予防につながります。

議決権比率・支配構造がどう変化するか

自己株式には議決権がないため、取得によって議決権総数が減少し、残存株主の議決権比率が相対的に上昇します。その結果、特定の株主の議決権比率が一定の水準を超え、支配構造が変化する場合があります。実施前に、取得後の議決権比率をシミュレーションしておくことが重要です。

上場企業特有の規制に対応できているか

上場企業では、インサイダー取引規制、相場操縦の防止に関する規制、適時開示、所定の報告書の提出といった対応が必要です。特に、未公表の重要事実を保有している時期の自己株式取得は、原則として避ける必要があります。事前設定型の取引計画や信託を利用する場合も、インサイダー取引規制の適用除外要件を満たすかどうかを事前に確認しなければなりません。実施の時期・方法については、証券法務に詳しい専門家への確認が不可欠です。

非上場企業特有の論点に対応できているか

非上場企業では、株価算定の妥当性、みなし配当課税、源泉徴収義務、少数株主への対応が主な論点となります。特に、税務上の取り扱いを検討せずに価格のみを合意してしまうと、想定外の税負担が生じる可能性があります。

専門家への事前相談を行っているか

自社株買いは、会社法上の手続き、財源規制、株価算定、税務、開示といった複数の領域にまたがる論点を含みます。実施を検討する段階から、弁護士、公認会計士、税理士、M&Aの専門家等に相談し、手続きと税務の両面から設計することをお勧めします。

まとめ

今回は、自社株買いについて解説しました。

自社株買いは、企業が自ら発行した株式を株主から取得する取引であり、会社法上は自己株式の取得と呼ばれます。取得しただけでは発行済株式総数は減少せず、消却して初めて減少するという点は、実務上重要な区別です。

上場企業では、株主還元、資本効率の改善、株式報酬・M&A対価の確保などを目的として実施され、EPSの上昇や需給の改善を通じて株価の上昇要因となり得ます。ただし、株価は業績、市況、取得規模、取得価格、成長戦略への評価など多様な要因で決まるため、実施すれば必ず株価が上昇するというものではありません。

非上場企業では、株主構成の整理、退職株主への対応、相続への対応、後継者への議決権集約といった目的で活用され、事業承継の一手段としても検討されます。一方で、非上場株式には市場価格がないため、株価算定の妥当性が最大の論点となり、価格設定次第では株主間の紛争や課税上の問題につながる可能性があります。また、売却代金の一部がみなし配当として取り扱われる場合には、想定外の税負担が生じることもあります。

いずれの場合も、自社株買いは会社から資金が流出し、自己資本が減少する取引です。目的、資金配分、価格、株主間の公平性、税務上の取り扱いを総合的に検討したうえで判断する必要があります。実施を検討する際は、弁護士、公認会計士、税理士、M&Aの専門家等の各種専門家に相談しながら進めることをお勧めします。