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M&Aのプロセスにおいて、売り手と買い手が合意に至る前に交わされる重要な文書の一つが「レターオブインテント(LOI)」です。LOIは、取引の基本条件や買い手の意図を明確にし、今後の交渉を円滑に進めるための道筋を示すものです。
本記事では、LOIの目的や、記載内容、さらにLOIを提示する際に押さえておくべきポイントなどについて詳しく解説します。
※LOIを基本合意書とするケースもありますが、本記事では「LOI=意向表明書」、「MOU=基本合意書」として解説しています。
このページのポイント
~レターオブインテントとは?~
LOI(レターオブインテント)とは、M&Aにおいて、売り手と買い手が合意に至る前に交わされる文書の一つであり、取引の基本条件や買い手の意図を明確にし、今後の交渉を円滑に進めるための道筋を示すものです。LOIは意向表明書とも呼ばれ、法的拘束力は基本的には持ちませんが、交渉の方向性を確立するために重要な役割を果たします。LOIには、買い手の企業概要、M&Aの目的、希望買収額、デューデリジェンスの概要、クロージングまでのスケジュールなどが記載されます。提示する際には、記載内容の正確さ、提出期限の厳守、誠意ある対応、専門家のアドバイスが重要です。
目次
LOI(レターオブインテント)とは
はじめに、LOIとはどのようなもので、基本合意書とは何が違うのかについて解説します。
LOI(レターオブインテント)は意向表明書のこと
LOI(レターオブインテント)は、買い手が売り手企業に対して買収の意思を示す文書のことです。
意向表明書と呼ばれることもあり、作成の際には、取引に関する基本条項についてその時点での買い手の意向内容を記載します。
LOIはあくまで意向表明であり、法的拘束力は基本的には持たないものの、交渉の方向性を確立するために重要な役割を果たす文書です。
ただし、入札案件では売り手が交渉を進める買い手候補を選定すべく各買い手候補からLOIを提示してもらいますが、案件によってはLOIの提示は必須ではなく、省略されることもあります。
LOIとMOUの違い
M&Aのプロセスにおいて、買収意思の確認をする書類としては、LOI以外にもMOU(基本合意書)があります。両者の役割の違いは以下のとおりです。
LOI(意向表明書) | MOU(基本合意書) | |
---|---|---|
使用するタイミング | 売り手が複数の買い手候補の中から交渉をさらに進める候補者を選定するタイミングで使用される | 買い手と売り手双方の意思を確認し、基本的な取引条件について合意したタイミングで使用される |
記載内容 | 取引意思や買い手の希望する基本条件など | 独占交渉権や秘密保持義務、デューデリジェンスの実施条件など |
合意の必要性 | 不要 (買い手の希望・意思のみ) |
双方の合意が不可欠 |
LOIの目的
LOIの目的は、買い手側と売り手側で異なります。それぞれの目的について詳しく見ていきましょう。
買い手側
買い手がLOIを提出する目的の一つは、M&Aの交渉における基本的な希望条件や買い手の意向を売り手と共有し独占交渉権を確保することです。
独占交渉権とは、一定期間、特定の一社のみが売り手企業と独占的に交渉できる権利のことを指します。これは他の買い手候補からの競合する提案を排除し、交渉を円滑に進めるうえで重要なものです。
買い手企業がデューデリジェンスを行うには法務や財務、税務等の専門家を起用してコストも時間も費やすこととなるため、独占交渉権を得ておかなければ、デューデリジェンス後に売り手が他の買い手候補を選んでしまうと、時間もコストも無駄になってしまうおそれがあります。
そこで、LOIによって買い手が独占交渉権を希望する場合があります。ただし、売り手にとっては独占交渉権を与えてしまうと交渉力が弱まってしまうおそれがあるため、デューデリジェンスの段階でも独占交渉権を与えずに複数の買い手候補に競わせ続けることで、より有利な条件や譲渡価格を引き出すという進め方を希望する売り手やアドバイザーもいます。
売り手側
売り手側にとって、LOIを買い手から受け取る最大のメリットは、買い手の意欲や買収の条件を確認できる点です。
多くの場合、売り手側は複数の買い手候補からLOIを提示されます。提示されたLOIをもとに取引条件を比較し、どの会社とM&Aを行うかを絞り込むことが可能です。
また、M&Aにおけるデューデリジェンスでは、多くの時間と労力がかかるうえ、売り手の機密情報が買い手に公開されるリスクが伴います。しかし売り手は、一般的に、積極的でない買い手との取引にコストをかけたくない、情報を開示したくないと考えるものです。そこでLOIを活用すれば、買い手の提示条件や意欲を確認し、コストをかけて取引する価値があるか、自社の情報を公開するに値する相手であるかを判断できます。
上記のような点から、LOIは売り手にとっても重要な役割を果たす文書だといえるでしょう。
LOIに記載される内容
LOIに記載される内容に法的に定められたルールはありませんが、一般的には以下の事項が記載されます。
- 買い手の企業概要
- M&Aの目的
- M&Aの想定ストラクチャー
- 希望買収額、算定根拠、想定される修正要因
- 買収資金の調達方法
- M&A後の経営方針
- デューデリジェンスに関する記載
- クロージングまでのスケジュール
- 独占交渉権の明記
- LOIの有効期限
- 法的拘束力
それぞれの項目について解説していきます。
買い手の企業概要
LOIには、M&A取引に必要な基本条件として、買い手側の企業の以下のような内容が記載されます。
- 代表者名
- 事業内容
- 沿革
- 資本金
- 系列会社 など
また、買い手が希望するM&Aのスキームについても、明確に記載されることが一般的です。これにより、売り手側は買い手の意図をより具体的に理解することができます。
M&Aの目的
次に、買い手が当該M&Aに期待する目的を記載します。既存事業の拡大(例えば異なる地域への進出など)や新規事業の展開、シナジー効果の獲得、人材の獲得など具体的であるほど、売り手に対して熱意や本気度が伝わります。
M&Aの想定ストラクチャー
株式譲渡や事業譲渡など、買い手側が希望するM&Aストラクチャーを記載します。デューデリジェンス後などに変更される可能性もあるので、あくまでその時点での買い手側の希望として記載します。
株式譲渡の場合は取得予定の株式数か取得割合、事業譲渡の場合は取得予定の事業資産も記載します。これにより対象企業・事業のうちどの程度の割合、どの部分を譲渡対象として買い手は希望しているのか、売り手の希望との相違が明確になります。
また、ストラクチャーによって売り手の税金負担も変わり、許認可の取得や会社法上の手続きなど手続き負担やスケジュールにも影響するため、売り手に対しあらかじめ希望を共有しておくことが重要となります。
希望買収額、算定根拠、想定される修正要因
LOIには、買い手企業の希望買収額も記載されます。
買収額は「○○円〜○○円」と範囲を設定し、ある程度の幅を持たせて記載することが多いです。ただし、入札形式の案件では、幅を持たせて記載した場合は幅の上限金額を買い手の提示金額としてみなされる旨の指示が売り手から入ることがあります。
また、希望買収額の算定根拠を記載するよう売り手から指示がなされる場合もあります。類似企業比較法、時価純資産法など算定に使用した手法や主要な前提条件を記載します。
デューデリジェンスの後に価格が修正になる可能性や想定される修正要因は、できるだけ具体的に挙げておいたほうが当事者間のトラブルを未然に防ぐことが可能です。
買収資金の調達方法
自己資金、銀行借入など、買い手の買収資金の調達方法を記載し、希望買収額にて買収が可能な資金を調達できる見込みであることを示します。
M&A後の経営方針
M&A後の対象企業・事業をどのように経営していく方針であるか、買い手の考えを記載します。売り手にとっては、これまで我が子のように育ててきた企業や事業を買い手へ譲り渡すことになるため、今後どのように買い手により活かされていくのか、売り手は非常に気にします。対象企業の強みや魅力を高く評価し、誠実に経営していく意向であることが売り手に伝わるように記載することが大切です。
具体的には、事業戦略、商号の継続予定、買い手グループ企業との組織再編の予定、役員および社員の処遇などを記載します。
特に、役員および社員の処遇については雇用や労働条件が維持されるかは売り手が非常に気にすることもあるため、具体的な記載を売り手から指定される場合もあります。
デューデリジェンスに関する記載
デューデリジェンスは、一般的にMOU締結後に行われますが、LOIの段階でその概要を記載しておくことで、後の交渉が円滑に進みます。LOIにデューデリジェンスの調査項目、方法、時期を明記することで、双方が準備と実行にスムーズに移れるのです。
デューデリジェンスでは、財務状況や将来性、コンプライアンスなど、さまざまな角度から対象企業を調査します。調査結果に応じて取引条件の変更や実施の可否が左右されるため、LOIにあらかじめ概要を記載し、双方の認識をすり合わせておくことが重要です。
クロージングまでのスケジュール
LOIを提示した後の、クロージングに至るまでのスケジュールも記載します。具体的には、MOU(基本合意書)の締結時期やデューデリジェンスの実施期間、最終契約書の締結時期などの予定を示します。
これにより、両者が取引をスムーズに進めるための、共通の時間感覚を持つことができます。
独占交渉権の明記
買い手が売り手に対して独占交渉権を求めることも、LOIでは一般的です。独占交渉権とは、売り手が他の買い手候補と交渉することを禁止し、特定の期間中に一社のみと交渉を進める権利のことです。
M&Aが進行するにつれて、買い手は多くの費用や時間を費やします。それにも関わらず、他の買い手にM&Aを凍結されてしまっては、費やしたコストが無駄になってしまいます。このような事態を心配することなく交渉を進めるために、買い手は独占交渉権を要求するのです。
その際、独占交渉権が適用される具体的な期間についても明記することで、よりスムーズにM&Aを進められるでしょう。
LOIの有効期限
意向表明書は提出時点の状況や一定の前提に基づく内容であり、いつまでもその内容が有効というものではありません。また、独占交渉権を付与してもらい交渉を前に進める決断を売り手に迫る意味でも、現実的に考えて売り手の意思決定に無理のない前提で、意向表明書の有効期限を記載しておくことに意義があります。
法的拘束力
意向表明書は契約書ではなく合意内容ではないため法的拘束力はないと解釈されますが、念のためトラブルが起こらないように記載しておきます。
LOIを提示する際のポイント
LOIを提示する際に注意すべきポイントはいくつかありますが、そのなかでも特に重要なのは以下の4点です。
- 記載内容に誤りがないか確認する
- 提出期限を厳守する
- 誠意をもって交渉を行う
- 専門家にアドバイスをもらう
これらを押さえることで、取引をスムーズに進めることができます。
記載内容に誤りがないか確認する
LOIを提示する際には、記載内容に誤りがないかを細かく確認することが非常に重要です。誤りがあると相手企業からの信用を失い、以降のやりとりが円滑に進まなくなる可能性があります。
また、売り手企業に対し、買い手企業の希望する条件が正しく伝わらず、認識のずれが生じると、後々トラブルに発展するリスクもあります。特に、買収額が妥当か、独占交渉権の期間が適切か、取引条件に不備がないかを確認し、その内容が正確に記載されているかを慎重にチェックすることが求められます。
提出期限を厳守する
LOIの提出期限を守ることは、売り手側との信頼関係を築くために非常に重要です。売り手企業から提示された提出期限を過ぎることのないよう、計画的に作成を進めましょう。
ただし、M&Aを急ぐあまり期限よりも早く提出しすぎると、機密情報が漏れるリスクがあるため、注意が必要です。急ぎすぎず、適切なタイミングで提出することで、双方にとって最適な取引環境を整えることができます。これにより、交渉がスムーズに進み、成功の可能性を高めることができるでしょう。
誠意をもって交渉を行う
LOIは、買い手側が買収意思や希望する取引条件を提示するものです。その際に、買い手企業と売り手企業が対等な立場であることを理解し、誠意をもってLOIの作成および提示を行うことが大切です。
売り手企業にとってM&Aは、自身が築いてきた大切な事業や企業を第三者に譲り渡す行為です。したがって、単に金額などの買収条件だけでなく、買い手企業の人柄も判断材料となります。
買い手企業は、買収の権利を得るためだけでなく、お互いが気持ちよく取引を進められるよう、売り手企業の立場を理解し、真摯な対応を心がけましょう。これにより、信頼関係が築かれ、取引が円滑に進む可能性が高まります。
専門家にアドバイスをもらう
LOIには法的拘束力はありませんが、取引の初期段階に提示されるため、今後の方向性に大きく影響する重要な書類です。円滑にM&Aを進行させるためにも、疑問や不安がある場合には専門家にアドバイスをもらうのがおすすめです。
専門家は、買収希望額の設定やデューデリジェンスの概要、クロージングまでのスケジュール策定などの記載内容のチェックだけでなく、LOI作成や交渉時のアドバイスも提供してくれます。少しでも不安がある場合には、専門家に依頼することが成功への鍵となるでしょう。
まとめ
LOIは、M&Aの初期段階で重要な役割を果たす書類です。M&A成功への第一歩を確実に踏み出すためには、適切な内容と誠意を持った対応が不可欠です。
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