LOI（レターオブインテント）とは？ 目的・記載内容・MOUとの違いを解説

LOIとMOUの違い

M&Aのプロセスにおいて、買収意思の確認をする書類としては、LOI以外にもMOU（基本合意書）があります。両者の役割の違いは以下のとおりです。

MOU（基本合意書）について詳しく知りたい方は、以下の記事もご覧ください

LOIの目的

LOIの目的は、買い手側と売り手側で異なります。それぞれの目的について詳しく見ていきましょう。

• 買い手側の目的
• 売り手側の目的

買い手側の目的

買い手がLOIを提出する目的の一つは、M&Aの交渉における基本的な希望条件や買い手の意向を売り手と共有し独占交渉権を確保することです。

独占交渉権とは、一定期間、特定の一社のみが売り手企業と独占的に交渉できる権利のことを指します。これは他の買い手候補からの競合する提案を排除し、交渉を円滑に進めるうえで重要なものです。

買い手企業がデューデリジェンスを行うには法務や財務、税務等の専門家を起用してコストも時間も費やすこととなるため、独占交渉権を得ておかなければ、デューデリジェンス後に売り手が他の買い手候補を選んでしまうと、時間もコストも無駄になってしまうおそれがあります。

そこで、LOIによって買い手が独占交渉権を希望する場合があります。ただし、売り手にとっては独占交渉権を与えてしまうと交渉力が弱まってしまうおそれがあるため、デューデリジェンスの段階でも独占交渉権を与えずに複数の買い手候補に競わせ続けることで、より有利な条件や譲渡価格を引き出すという進め方を希望する売り手やアドバイザーもいます。

売り手側の目的

売り手側にとって、LOIを買い手から受け取る最大のメリットは、買い手の意欲や買収の条件を確認できる点です。

多くの場合、売り手側は複数の買い手候補からLOIを提示されます。提示されたLOIをもとに取引条件を比較し、どの会社とM&Aを行うかを絞り込むことが可能です。

また、M&Aにおけるデューデリジェンスでは、多くの時間と労力がかかるうえ、売り手の機密情報が買い手に公開されるリスクが伴います。しかし売り手は、一般的に、積極的でない買い手との取引にコストをかけたくない、情報を開示したくないと考えるものです。そこでLOIを活用すれば、買い手の提示条件や意欲を確認し、コストをかけて取引する価値があるか、自社の情報を公開するに値する相手であるかを判断できます。

上記のような点から、LOIは売り手にとっても重要な役割を果たす文書だといえます。

LOIに記載される主な内容

LOIに記載される内容に法的に定められたルールはありませんが、一般的には以下の事項が記載されます。

• 買い手の企業概要
• M&Aの目的
• M&Aの想定ストラクチャー
• 希望買収額、算定根拠、想定される修正要因
• 買収資金の調達方法
• M&A後の経営方針
• デューデリジェンスに関する記載
• クロージングまでのスケジュール
• 独占交渉権の明記
• LOIの有効期限
• 法的拘束力

LOIの具体的な書き方や、買い手・売り手それぞれの確認ポイント、提示時の注意点は、案件の進め方や交渉状況によって異なります。

実務に関する詳しいポイントを知りたい方は、以下の記事をご覧ください。

まとめ

LOIは、M&Aにおいて買い手が売り手へ買収意思や希望条件を示すための文書であり、交渉初期の方向性を整理するうえで重要な役割を持ちます。法的拘束力は基本的には持たない一方で、買い手にとっては希望条件や独占交渉権を示す機会となり、売り手にとっては候補先の意欲や条件を比較する判断材料になります。MOUとは使用場面や性質が異なるため、両者を区別したうえで、案件の進行状況に応じて位置づけを正しく理解することが重要です。