事業承継の主要スキームを徹底比較 失敗しない選び方を解説

事業承継のスキーム比較

事業承継の主なスキームは、下表のとおりです。各スキームの特徴とリスクを理解したうえで、最適な選択を行う必要があります。

親族内承継

親族内承継とは、経営者の子どもや兄弟姉妹など、親族に事業を引き継ぐ方法です。

親族とは、法律上は民法第七百二十五条に基づき、6親等内の血族、配偶者、3親等内の姻族を指します。しかし親族内承継においては厳密な定義は無く「子どもをはじめとする身内」といった意味合いで用いられるのが一般的です。

親族内承継は、株式の相続や贈与を通じて経営権と財産を移転するのが一般的であり、日本企業の事業承継において多く採用されている伝統的なスキームです。

メリット

親族内承継の主なメリットは、経営理念や企業文化を長期的かつ自然に継承できる点です。親族が後継者となることで、従業員や金融機関など社内外の関係者に安心感を与えやすく、承継が円滑に進みやすくなります。

さらに、早期に後継者を特定し、長期的な教育や実務経験を積ませることで、承継後の経営の安定にもつながります。

また、事業承継税制を適用すれば、相続税や贈与税を軽減できるほか、採用コストや報酬負担を抑えることも可能です。

デメリット

親族内承継では、後継者として適任な人物が身内に見つからなかったり、その能力や意欲を見極めることが難しかったりするケースがあります。また、親族間で相続争いや遺留分を巡るトラブルが発生した場合、経営の安定性を損ないかねません。他の親族の意向に配慮しすぎるあまり、後継者が自由に経営判断を下しにくくなるおそれもあります。さらに、経営者個人が保証人となっている借入債務を後継者が引き継ぐ必要があるため、大きな負担がかかりがちです。

親族外承継（従業員・役員への承継）

従業員・役員承継とは、親族以外の社内人材に経営を引き継ぐスキームです。従業員への承継はEBO、役員への承継はMBOと呼ばれています。会社の文化や経営理念を理解している人物に承継するため、承継後も経営の一貫性を保ちやすいのが特徴です。

メリット

従業員や役員への承継は、親族内承継よりも幅広い人材層から、経営資質や意欲のある人物を選定できる点がメリットです。

長年現場で活躍してきた従業員や役員は、会社の業務や価値観への深い理解があるため、承継後もスムーズに経営を継続できます。早い段階で後継者として指名しておけば、事前の経営者教育を施すこともでき、より万全の準備が可能です。

また、創業者の理念や企業文化を体現してきた人材が後継者となることで、社内外の信頼を得やすい点も利点です。特に従業員に対しては、モチベーション低下やノウハウ流出の防止といった効果が見込めるでしょう。

デメリット

従業員や役員への承継では、株式の取得に多額の資金が必要となる場合が多く、数千万円単位の負担が発生することもあります。加えて、経営者個人が会社の借入金に連帯保証しているケースも多いため、後継者がその責任を引き継ぐケースも珍しくありません。こうした点から、心理的および経済的な負担が大きくなることが懸念されます。

また、親族外の後継者に対しては、親族株主や他の従業員からの反発が起こりやすく、社内での対立や混乱を招くリスクもあります。さらに、金融機関や取引先からの信用が一時的に低下すれば、資金調達や契約条件に悪影響が出る可能性もあるため、承継後の安定した経営を実現するには、慎重な準備と周囲への理解促進が欠かせません。

第三者承継（M&A）

第三者承継とは、親族や社内に後継者がいない場合に、社外の企業や個人に経営を引き継ぐ方法です。M&A（株式譲渡や事業譲渡など）を通じて、経営権や事業の一部または全部を移転します。幅広い選択肢の中から承継先を探せるため、企業価値の向上や事業拡大も期待でき、後継者不在の有力な解決手段とされています。

メリット

第三者承継のメリットは、会社や事業の譲渡により、現経営者がまとまった売却益を得られる点です。廃業とは異なり、事業が存続するため、従業員の雇用や取引先との関係も維持されるため、社会的責任の観点からも望ましいとされています。

また、買い手が有するノウハウや資本力を活用することでシナジー効果が生まれ、業績の改善や新たな事業展開が実現するケースも多く見られます。業績不振の企業がM&Aをきっかけに黒字転換を果たした事例も少なくありません。

デメリット

第三者承継では経営体制が大きく変わるため、買い手企業の方針によっては、従来の経営理念や企業文化が引き継がれない可能性があります。急激な変化により従業員の不信を買い、離職やモチベーションの低下を引き起こすリスクがある点にも注意が必要です。

また、市場環境や自社の状況によっては、希望する条件に合う買い手が見つかるまでに時間がかかることもあります。加えて、譲渡益への課税や専門家への報酬、契約手続きにかかる費用など、目に見えないコストが発生する点も考慮しなければなりません。

資産管理会社・持株会社を活用した承継

資産管理会社とは、会社の資産全般の管理を目的として設立された会社のことです。そのなかでも、株式を管理する会社のことを「持株会社」と呼びます。

持株会社（ホールディングス）を活用した事業承継とは、後継者が新たに設立した持株会社を通じて、現経営者から事業会社の株式を取得し、経営権を間接的に引き継ぐ方法です。子会社からの配当金を資金源として借入金を返済するなど、資金調達や管理の仕組みを組み込める点が特徴です。経営の安定性や柔軟性の面で有効なスキームとして注目されています。

メリット

持株会社を活用すれば、株式の集約管理が可能となり、相続などによる株式の分散防止に役立ちます。これにより、後継者が安定して経営権を握れる環境が整うため、承継後の経営の安定性も高まるでしょう。

また、持株会社が配当金を返済原資として借入を行えることで、金融機関からの融資も受けやすくなり、承継資金の調達がしやすくなる点もメリットです。株式を相続や贈与で移転する場合と異なり、持株会社への譲渡では譲渡益課税となるため、税負担を抑えやすいという利点もあります。

加えて、複数の子会社を傘下に置く構造を作ることで、一部の会社にトラブルが発生した場合でも、グループ全体への影響を抑える仕組みを構築できます。

現経営者にとっても、持株会社への売却でまとまった現金を得られるため、老後の資金確保や相続対策にも活用が可能です。

デメリット

持株会社を経由した承継のデメリットは、事業承継税制（相続税・贈与税の猶予・免除）の対象外となるケースがあるため、税制の優遇措置を受けられないリスクがあります。資産管理会社や不動産管理会社が該当する場合には要件を満たさず、後継者に大きな税負担が発生するおそれがあります。

また、持株会社による株式取得には多額の資金が必要となるため、金融機関からの借入を前提とした計画が必要です。返済原資は子会社の配当金に依存するため、業績が悪化した場合には返済が困難になる可能性もあります。

他にも、持株会社の設立費用や日常的な管理コスト、法律上の手続きの複雑さなど、運営にかかる負担も無視できません。さらに、グループ企業が増えると管理業務が煩雑になり、一定の専門知識や人材が求められる点も、導入前に十分に検討すべきポイントです。

ファンドを活用した承継

事業承継ファンドは、一時的に企業の株式を買い取り、経営支援を行ったうえで、最終的に後継者や他の企業へ株式を売却するファンドです。事業承継ファンドを利用した承継では、資金提供だけではなく、経営ノウハウの提供や経営人材の派遣を通じて、企業価値の向上を目指せます。

メリット

ファンドは後継者不在の企業に対し、資金提供に加えて、外部から適任者を選定したり、社内人材の育成プログラムを提供したりすることで、後継者不足による廃業のリスクの回避を図ります。これにより、経営改善や成長戦略の策定、業務の効率化、販路の拡大などを実現し、経営課題の解決や企業価値の向上も期待できます。

事業承継の際には、経営者の意向や企業の理念・文化を尊重して進めるため、独自性や価値観を維持しやすく、従業員や取引先への影響も最小限に抑えられます。加えて、株式の売却により、経営者はリタイア後の資金や新規事業の資金確保も可能です。

また、ファンドは経営権を掌握したり過度に干渉したりすることなく、企業の独立性やブランドを守りながら経営支援を行う傾向があります。

デメリット

事業承継ファンドは利益の追求を目的としているため、財務状況が著しく悪化していたり、企業価値の向上が見込めないと判断される場合には、支援を断られることがあります。

また、経営方針や企業文化の維持よりも事業の効率化や再編が優先されるため、従来の企業理念や文化が失われる可能性が否定できません。一定期間の経営支援を経て企業価値が高まった段階で他社への売却（M&A）が行われるのが一般的であり、新たな経営陣や方針に切り替わる可能性が高く、必ずしも安定した経営が継続されるとは限らない点にも留意が必要です。加えて、外部資本の参入や経営体制の変化によって、従業員の反発や離職、取引先との関係悪化が生じるリスクもあります。

ファンドごとに得意分野やノウハウ、支援体制が異なるため、自社に適したファンドを見極めるには時間と労力が必要であり、選択を誤ると十分な支援を受けられないリスクがあります。

信託の活用による承継

信託による事業承継では、経営者が保有する自社株式などの財産を信託銀行などに託し、あらかじめ指定した後継者に承継させます。委託者（現経営者）、受託者（信託会社など）、受益者（後継者）という3者の関係が契約によって明確に定められるため、計画的かつ安定した承継が実現しやすくなります。

メリット

信託を活用するメリットは、経営者の意向に沿って柔軟に承継条件を設定できる点です。後継者や承継のタイミング、条件などを事前に定めることで、相続や贈与よりも計画的かつ確実な承継が可能となります。また、株式を集中管理できるため、親族間のトラブルや株式の分散を防ぎやすいのも特徴です。

信託契約には次世代以降の後継者指定も可能であり、中長期的な視点からも事業の継続性を高められます。経営者の死亡後には遺産分割協議などを経ずに自動的に承継が発動するので、経営の空白期間や混乱を回避できるでしょう。

さらに、原則として信託には課税が生じないため、贈与税や相続税の負担を抑えて承継を進められるのも大きな魅力です。後継者の立場が契約により明確化されることで、金融機関や取引先からの信頼性維持にも役立ちます。

デメリット

信託による事業承継は、現経営者が亡くなったときに初めて承継が発動するケースが多く「元気なうちに後継者へ経営を譲りたい」といった生前承継には基本的に適していません。特定の後継者に株式などを集中させた場合、他の相続人から「遺留分減殺請求」を受ける可能性があり、トラブルに発展するリスクがあります。

信託を使った場合の遺留分への対応については法的にまだ明確でない部分もあり、慎重な対応が必要です。一度信託契約を締結すると、のちに内容を大幅に変更することは難しく、経営環境や後継者の状況が変わった場合でも柔軟に対応できないことがあります。変更には法的な手続きや裁判所の関与が必要となることもあり、簡単には行えません。また、すべての資産が信託に適しているわけではなく、信託しにくい財産も存在します。

事業承継スキームを選択する際の比較ポイント

事業承継スキームを選ぶ際には、後継者の有無や資質、税負担、資金調達など、各スキームをさまざまな視点から比較・検討する事が重要です。

• 後継者の有無や経営能力
• 税務面での負担

後継者の有無や経営能力

後継者の有無や資質は、どの事業承継スキームを選択するかにおいて、基本的で重要な判断基準です。親族内に経営への意欲と能力を持つ人物がいる場合は、親族内承継が最も自然でスムーズに進みやすく、長期的な教育や理念の継承もしやすくなります。

一方、従業員や役員のなかに信頼できる人材がいる場合には、社内文化や業務に精通していることから、承継後の混乱を抑えつつ経営の安定が期待できます。

親族にも社内にも適任者がいない場合は、第三者承継（M&A）やファンドの活用など、外部から経営者や資本を招き入れる選択肢も現実的であり、廃業を回避しながら事業の存続と成長を図ることが可能です。

後継者がまったく見つからない場合には、早期の段階から専門家やM&A仲介会社と連携し、適切なマッチングや候補者の育成に向けた準備を進めることが欠かせません。

税務面での負担

事業承継によって発生する税金（相続税・贈与税・所得税）は、選択するスキームごとに異なります。

親族内承継の場合、相続ならば相続税、贈与ならば贈与税が課されます。相続税は累進課税制度が採用されており、取得する金額が多いほど税率も高くなる仕組みです。生前贈与を選ぶ場合は、贈与税の基礎控除額（年間110万円）の活用や、相続時精算課税制度の適用で税負担の軽減が可能です。さらに、事業承継税制を活用すれば、一定の要件を満たすことで贈与税や相続税の納税が猶予され、将来的に免除される可能性もあります。

一方で、M&Aなど第三者承継を行う場合には、譲渡益に対して所得税（譲渡所得）が課されます。

スキームを選定する際には、目先の税金だけでなく、将来の納税見通しまで含めて総合的に判断することが大切です。

資金調達の難易度・コスト

事業承継スキームによって必要となる資金額や調達方法が大きく異なります。資金調達の難易度や、そのコストを事前に把握しておくことが重要です。

まとめ

事業承継には親族内承継、従業員・役員承継、第三者承継、ファンドの活用、信託の利用など多様なスキームがあり、それぞれにメリットとリスクが存在します。後継者の有無や資質、税負担、資金調達の難易度、企業の将来像などを踏まえたうえで、自社に最も適した方法を選びましょう。