メザニンファイナンスとは？ 仕組みや種類、具体的な資金調達方法とメリット・デメリットを解説

メザニンファイナンスとは？

「メザニンファイナンス」という名称は、建築用語で「中二階」を意味する「Mezzanine」に由来し、貸借対照表上での位置関係を象徴しています。
ミドルリスク・ミドルリターンという性質を持ち、資金提供者は、エクイティファイナンスほどではないものの一定の利回りが期待できます。また、企業側にとっても、株式発行のように議決権を手放すことなく、資金を得られる点が魅力です。

メザニンファイナンスの主な手法には、劣後ローン、優先株式、ハイブリッド証券などがあります。通常の銀行融資（シニアローン）より返済順位が低いため、万が一の際には返済が後回しになります。その分、資金提供者には高い利回りが求められる傾向がありますが、企業にとっては自己資本と他人資本のバランスを調整しながら、柔軟な資金調達が可能となる手段です。

• エクイティファイナンスとの違い
• デットファイナンスとの違い

エクイティファイナンスとの違い

エクイティファイナンスとは、新株発行を通じて投資家から資金を調達する方法です。調達した資金には返済義務がなく、自己資本として計上されます。
企業にとっては、元本返済の負担が無いという利点がある一方、持株比率に応じて経営権の一部が出資者に渡るため、意思決定に影響が及ぶ可能性があります。また、将来的に配当などの形で利益還元が求められるほか、株主対応や関係性の維持といった「見えないコスト」が発生する点にも注意が必要です。
これに対し、メザニンファイナンスでは、契約に基づいた利息の支払いが必要であり、元本の返済義務も発生します。ただし、返済順位が低い分、柔軟な条件で資金調達できる傾向があります。
また、経営権が希薄化しないことも大きな特徴で、議決権を保持したまま資金を得ることが可能です。自己資本への影響も限定的で、資本構成のバランスを保ちながら調達できる手法といえます。

デットファイナンスとの違い

デットファイナンスとは、銀行からの借入や社債の発行などにより資金を調達する方法のことです。利息の支払いに加え、元本の返済義務があるため、調達した資金は貸借対照表上で負債として計上されます。
また、これらの債務は基本的に、他の多くの債務よりも優先して返済しなければなりません。そのため、キャッシュフローが悪化した場合には返済負担が財務を圧迫し、最悪の場合は倒産リスクにつながる可能性もあります。
これに対し、メザニンファイナンスは、デットファイナンスとエクイティファイナンスの中間のような性質を持っており、資本的側面も含まれるのが特徴です。返済順位は通常のシニアローンよりも下位に位置するため、企業が破綻した際の弁済順位も劣後します。
ただし、資金提供者である出資者や投資家にとってはリスクが高くなる分だけ、一般にデットファイナンスよりも高い利回り（利息）が設定される傾向があります。

メザニンファイナンスによる資金調達のメリット

メザニンファイナンスによる資金調達には、以下のようなメリットがあります。

• 自由度の高い資金計画を立てられる
• 既存株主・経営者の意思決定権を維持したまま資金調達が可能
• 早期の財政基盤強化が期待できる

一つずつ解説していきます。

自由度の高い資金計画を立てられる

メザニンファイナンスは、デットファイナンスとエクイティファイナンスの中間的な性質を持つため、銀行融資や新株発行だけでは対応できない資金ニーズに柔軟に対応でき、企業ごとの成長戦略や財務状況に合わせた資金計画を立てることが可能です。
例えば、他社の買収を検討している企業が、負債比率を抑えつつ買収資金を確保したい場合や、上場準備中で新株発行による議決権の希薄化を避けつつ自己資本比率を向上させたい場合などに、メザニンファイナンスは有効な手段となるでしょう。
また、返済方法についても一定の柔軟性があり、デットファイナンスのように定期的に利息を支払う方法以外にも、企業価値が向上したタイミングで株式に転換するなどのオプションも契約に盛り込むことができます。

既存株主・経営者の議決権を維持したまま資金調達が可能

メザニンファイナンスを活用すれば、既存株主や経営者の議決権割合を維持したまま資金調達が可能です。特に、優先株式を利用する場合は、議決権を付与しない設計が可能であり、出資を受けながらも経営権の希薄化を防ぐことができます。これは、経営の一貫性を保ちたい企業にとって大きなメリットです。
一方で、エクイティファイナンスの代表的な手法である新株発行は、多額の資金調達が見込まれる反面、普通株式の場合は既存の株主および経営者の議決権が希薄化する恐れがあります。その結果、合意形成が難しくなったり、株主対応にかかる管理コストが増加したりするなどのリスクも伴います。
こうした課題を回避しながら資金調達を進められるメザニンファイナンスは、自己資本比率の改善にも寄与するため、経営権を維持したい企業にとって非常に有効な財務戦略の一つといえるでしょう。

早期の財政基盤強化が期待できる

メザニンファイナンスは、返済順位の低さや長期の返済猶予といった特性から、企業の財務構造に柔軟性と安定性をもたらし、結果として財政基盤の強化を後押しする役割を果たします。これは、資金繰りの安定化や、他の資金調達手段の選択肢を広げることにもつながるポイントです。
また、金融機関や投資家によっては、こうした資金を自己資本に近い性質を持つ資本性資金として評価する場合があり、信用力の補完的役割を果たすこともあります。これにより、追加の借入や資金調達の際に有利な条件を引き出せる可能性が生まれ、間接的に財政基盤の整備をスピードアップする効果が期待されます（ただし、こうした評価はレンダーごとの判断に依存します）。
会計上の自己資本が直ちに増加するわけではないものの、中長期的に資金調達力と経営の安定性を高めるという実質的な意味で、財政基盤を強化する手段としてメザニンファイナンスは有効に機能します。

メザニンファイナンスによる資金調達のデメリット

メザニンファイナンスは柔軟な資金調達が可能な反面、以下のような注意点もあります。

• コベナンツ・担保により意思決定が制約される可能性がある
• 高い利回りが設定されやすい

それぞれ見ていきましょう。

コベナンツ・担保により意思決定が制約される可能性がある

メザニンファイナンスを利用する際、資金提供者は自らのリスクを低減するために、企業に対して財務制限条項（コベナンツ）や全資産担保の設定を求めることがあります。
コベナンツには、一定の財務指標の維持義務や、設備投資・M&Aの実行に関する制限などが盛り込まれることがあり、これらが企業の自由な戦略遂行を妨げる要因となることも少なくありません。
また、劣後ローンのような返済順位が低いメザニンファイナンスの場合、資金提供者側はリスク補填として全資産に担保の設定を求めるケースもあります。
こうした担保や制限は、企業が新たな融資を受ける際の障害となり、将来の事業拡大や再編の柔軟性を損ないかねません。そのため、メザニンファイナンスを導入する際には、コベナンツの内容や担保の範囲が自社の事業戦略に与える影響を十分に検討することが重要です。

高い利回りが設定されやすい

メザニンファイナンスは、シニアローン（優先債務）より返済順位が低く、企業が倒産した場合の弁済順位も下位に位置します。こうした背景から、資金提供者はそのリスクに見合った見返りを求めるため、一般的な融資と比べて高い利回りとなります。
したがって、メザニンファイナンスを活用する企業にとっては、他の調達手段よりも資金コストが高くなる点は避けられません。劣後ローンや優先株式、ハイブリッド証券など、手法によって利回りの水準は異なりますが、いずれも負担の大きさには留意が必要です。
また、高い金利は企業のキャッシュフローを圧迫し、財務健全性に影響を及ぼすこともあり得ます。導入を検討する際は、表面的なメリットだけでなく、資本コストの上昇や長期的な返済負担といった側面にも目を向けなければなりません。

メザニンファイナンスの種類

メザニンファイナンスには複数の手法があり、それぞれ資金調達の目的や企業の状況に応じて使い分けられます。ここでは、代表的な4つの種類と、それぞれの特徴を簡潔に解説します。

優先株式

優先株式とは、配当や会社清算時の残余財産の分配において、普通株式よりも優先的な権利が認められる株式のことです。基本的に議決権を持たせないようにできるため、出資を受けながらも経営権の希薄化を回避することが可能です。
こうした特徴から、優先株式は、資本構成を維持しながら資金調達を行いたい企業にとって非常に有効な手段といえます。また、資金提供者にとっては、普通株式よりも高めの配当設定が見込めるため、リターンを確保しやすいメリットがあります。
ただし、発行には株主総会での定款変更などの手続きが必要となるほか、税務上の取扱いによっては負担が生じるケースもある点に留意しなければなりません。

劣後ローン

劣後ローンは、シニアローン（優先債務）に比べて返済順位が低く設定された融資であり、メザニンファイナンスの代表的な手法の一つです。企業が倒産した場合、まずシニアローンが優先的に返済され、その後に劣後ローンの返済が行われます。
企業側にとって、劣後ローンは自己資本に近い性格を持つことから、調達した資金は融資などの金融審査では自己資本とみなされます。したがって、劣後ローンで資金を調達するほど、財務内容を強化することが可能です。
ただし、資金調達を行った企業は、そのリターンに見合ったリスクを負担しなければならないため、一般的には高い金利が設定される傾向があります。そのため、劣後ローンを導入する際には、負担する金利の金額と調達できる資金のバランスを考慮する必要があります。

ハイブリッド証券

ハイブリッド証券とは、株式と債券の両方の特徴を併せ持つ金融商品のことです。メザニンファイナンスの一種として多くの企業に活用されています。代表的な形態には、劣後債、永久債、優先出資証券、優先株式などがあり、いずれも資本と負債の中間的な性格を備えています。
これらの証券は、株式のように一定の資本性が認められるため、企業の財務構成を改善し、自己資本比率の向上を望むことが可能です。また、実際には株式ではないため、新株発行のように株価や株主構成に影響を与えることが無く、経営権を守りながら資本性を取り込める点もメリットといえます。

転換社債型新株予約権付社債

転換社債型新株予約権付社債（CB）は、一定の条件を満たすことで、保有する社債を発行企業の株式へ転換できる権利が付いた社債です。形式は債券でありながら、将来的に株式としての性格を持つことから、安定性と成長性を併せ持つ金融商品として位置付けられています。CBはエクイティファイナンスの一種とされることもありますが、メザニンファイナンスの枠組みでも活用される手法です。
CBの魅力は、株価が上昇した際に株式へ転換してキャピタルゲインを得られる可能性があるだけでなく、転換せずに満期まで保有すれば通常の社債として利息を受け取り、元本も返済されるという柔軟性にあります。こうした特徴により、企業は通常の社債よりも低い金利で資金を調達することが可能です。
ただし、投資家が株式への転換を選択した場合、発行会社の株式数が増加し、既存株主の議決権が希薄化する可能性がある点には注意しなければなりません。

メザニンファイナンスの活用事例

メザニンファイナンスは、M&Aや事業再編、大型投資の資金調達など、さまざまな経営シーンで活用されています。ここでは、代表的な事例を2件紹介します。

シー・ファイブ・エイト・ホールディングス株式会社の事例

シー・ファイブ・エイト・ホールディングス株式会社は、ソフトブレーン株式会社の株式取得を目的として設立された企業です。同社は、メザニン・ソリューション4号投資事業有限責任組合からメザニンファイナンスによる資金調達を受け、公開買付（TOB）を通じてソフトブレーンの全株式を取得しました。
シー・ファイブ・エイト・ホールディングスは、メザニンファイナンスを活用したことで、株式発行による議決権の希薄化を避けながら、スピーディかつ確実に多額の資金を調達しています。また、返済条件に柔軟性があった点も、資金戦略を支える重要な要素となりました。
この事例は、M&Aの資金手段としてメザニンファイナンスが有効に機能した事例の一つといえます。経営権を維持しながら戦略的な意思決定をスムーズに進められるという利点が、買収を成功に導いた好例として注目されています。

出典：シー・ファイブ・エイト・ホールディングス株式会社による ソフトブレーン株式会社普通株式（証券コード 4779）に対する公開買付けに関するお知らせ

株式会社エナビードゥーエの事例

瀬戸内地域の観光産業活性化を目的として設立された「せとうち観光活性化ファンド」は、淡路島西海岸で観光開発を進める株式会社エナビードゥーエに対し、メザニンファイナンスによる資金支援を行いました。
本プロジェクトでは、ピクニック＆バーベキューガーデンやヴィラ、飲食店などを整備し、周辺のホテルやレストランと連携した観光エリアの創出を推進しています。観光客の増加や滞在時間の延長を図ることで地域経済の活性化を目指します。
この事例では、柔軟な資金調達手段であるメザニンファイナンスが、地域の自立的な発展を支える仕組みとして活用されました。観光分野においても戦略的資金調達の一環としてメザニンファイナンスが用いられている好例といえるでしょう。

出典：株式会社エナビードゥーエへ観光ファンドによる支援決定｜せとうちDMO

まとめ

メザニンファイナンスは、経営権の維持や資金計画の柔軟性を確保しながら、成長投資やM&Aに必要な資金を調達できる有効な手段です。優先株式、劣後ローン、ハイブリッド証券、転換社債型新株予約権付社債など手法ごとに特徴が異なるため、利回り、コベナンツ、担保条件、将来の希薄化リスクまで含めて選択する必要があります。資本と負債の中間にある特性を正しく理解し、自社の財務戦略や成長段階に応じて使い分けることが重要です。本文で紹介されているように、M&Aや地域開発プロジェクトでも実際に活用されており、戦略的な資金調達手段として位置づけられます。