吸収合併における存続会社とは？ 手続きの流れや資本金の取り扱いについて解説

吸収合併における存続会社とは？

合併の手法の一つである吸収合併では、法人格が残る会社を「存続会社」、法人格が消滅する会社を「消滅会社」と呼びます。消滅会社は法人格を失い、すべての権利義務（資産・負債・従業員など）を存続会社に包括的に承継（包括承継）させます。存続会社にとってのメリットは、消滅会社の技術や人材を効率的に活用し、事業運営に役立てられることです。また、販路やシェアの拡大、成長性や資本力の強化を対外的にアピールすることも可能です。
なお、類似の「新設合併」では、合併によって関係するすべての会社が消滅し、新たに設立された会社（新会社）が存続会社となり、消滅会社の権利義務を承継させる点で異なります。

吸収合併の存続会社に必要な手続き

吸収合併において、存続会社はさまざまな法的手続きを行う必要があります。基本的な流れは以下のとおりです。

1. 合併契約書を締結する
2. 合併契約書を開示する
3. 株主総会での承認を得る
4. 反対株主に対して通知・公告を行う
5. 官報公告に掲載する
6. 債権者保護手続き
7. 合併対価の支払い
8. 登記手続き
9. 事後開示

一つずつ見ていきましょう。

1.合併契約書を締結する

吸収合併の第一歩として、消滅会社と存続会社の間で合併契約書が締結されます。主な記載項目は下記のとおりです。

• 企業名と事業拠点
• 買収の対価や条件
• 吸収合併効力の発生日

2.合併契約書を開示する

合併契約書を締結後、両社は所定の書類を、後述する株主総会の2週間前までに本店に備え置く必要があります。これは債権者保護などを目的としたものです。
以下に挙げるのは、存続会社に備え置くべき書面の一例です。

• 合併契約書
• 合併対価の妥当性を示す資料
• 会社の計算書類などの財務情報
• 効力発生日以降の債務履行に関する見通しを示す書類

なお、これらの書類を備え置く期間は、消滅会社の場合は合併の効力が発生する日まで、存続会社の場合は効力の開始から6ヶ月後までとなっています。

3.株主総会での承認を得る

企業が吸収合併を実施する場合、原則として合併の効力が発生する日の前日までに、株主総会における特別決議の承認が必須です。株主総会の招集手続は、開催日の1週間前、公開会社においては2週間前までに行う必要があります。

吸収合併は会社法上でも重要な意味をもつ組織再編となるため、普通決議でなく、より多数の賛成が必要となる特別決議を経なければなりません。（会社法第783条1項および第795条1項）。

4.反対株主に対して通知・公告を行う

吸収合併は、被合併会社の消滅という、株主にとって重大な影響を及ぼす事態です。そのため、株主にはその権利を保護するために、買取請求権が付与されています。買取請求権とは、企業の合併など、株主に大きな影響が及ぶ状況下において、株主が有する株式を公正な価格で買い取るよう、株式発行会社に請求できる権利です。
この請求期間は、効力発生日の20日前から前日までに限られます。存続会社および消滅会社は、請求期間を考慮したうえで反対株主に対して通知・公告しなければなりません。

5.官報公告に掲載する

債権者への情報提供として、吸収合併の事実を官報公告にて公示（合併公告）する必要があります。この公告では、合併の概要だけでなく、債権者が異議申立を行うための手続きも明確に示すことが求められます。
債権者による異議申立期間は、最低でも1ヶ月間確保しなければなりません。そのため存続会社および消滅会社においては効力発生日前日を基準日として、遅くても1ヶ月以上前に官報公告に掲載できるよう手続きを進める必要があります。官報公告の申し込みから掲載までには7日から14日程度かかるため、最適なタイミングで公告できるよう、計画的な準備を進めましょう。

6.債権者保護手続き

官報公告と並行して、知れたる債権者への個別催告が必要です（会社法第789条第2項および第799条第2項）。
個別催告は通常書面に対して行われ、知れたる債権者に対して異議申立の手続きを明示します。
ただし、定款において公告方法が日刊新聞紙または電子公告と明記されている場合、官報公告に加えて定款で指定された方法による公告を実施することで、個別催告は省略が可能です（会社法第789条第3項、第799条第3項）。
公告方法が官報のみである会社は、知れたる各債権者への個別催告を省略することは認められません。

7.合併対価の支払い

吸収合併の効力発生後、存続会社は消滅会社に対し合併対価を支払います。一般的には存続会社の株式を対価としますが、現金や社債、新株予約権を以て支払う場合もあります。

8.登記手続き

吸収合併に関する登記は、効力発生日より2週間以内に完了させなくてはなりません。存続会社が実施する登記申請においては下記の書類が必要です。

• 吸収合併契約書
• 株主総会議事録（存続会社・消滅会社）
• 債権者保護手続に関する書面
• 株券提供公告の証明書（該当する場合）
• 消滅会社の登記事項証明書（存続会社・消滅会社の管轄法務局が同一なら会社法人等番号で代替可）
• 株主リスト（存続会社・消滅会社）

申請書類が整っていないと手続きが遅延するため、事前に全書類を確認し、整備しておきましょう。

9.事後開示

合併の法的効力が発生した後、存続会社は、指定された事後開示書類を自社の本社に6ヶ月間備え置く必要があります。
事後開示書類に記載すべき項目は、下記のとおり多岐にわたります。

• 合併の効力が発生する具体的な日付
• 合併に伴う登記が完了した日
• 消滅した会社における法定手続きの進捗に関する情報
• 合併によって移転した権利義務の詳細

吸収合併存続会社における資本金の取扱い

吸収合併における存続会社の資本金は、消滅会社の資本金を含めることになります。資本金の決定方法は合併条件によって異なり、税務上の影響も大きいため、適切な判断が必要です。以下では、存続会社における資本金の取扱いについて解説します。

• 消滅会社の資本金の算出方法
• 存続会社における資本金決定時のポイント
• 税務条件を考慮する
• 消滅会社が債務超過でないか確認する

消滅会社の資本金の算出方法

消滅会社の資本金額は、会社法に基づき算出され、存続会社に含まれます。計算方法は、消滅会社が存続会社の完全な支配下にあるか否か、また消滅会社が債務超過であるか否かで決定されます。会社法第445条と会社計算規則第36条に基づき、吸収合併により消滅会社の資本金が存続会社に合算される仕組みです。

消滅会社が存続会社の支配下にある場合

子会社を合併する場合や、子会社同士が合併するとき、消滅会社の資産および負債は簿価で評価されます。これは「共通支配下の合併」と呼ばれます。このときは、合併効力発生日の前日における消滅会社の株主資本の額につき、適正な帳簿価額によるものを払込資本として会計処理します。

消滅会社が存続会社の支配下にない場合

第三者の会社を吸収合併するとき、消滅会社の資産および負債は時価で評価されます。これは「支配取得目的の合併」と呼ばれます。例えば、消滅会社が資本金1,000万円・時価500万円の場合、存続会社の株主資本には時価相当分の500万円分が増加し、その中から資本金や資本剰余金へ割り振ることになります。

存続会社における資本金決定時のポイント

存続会社の資本金を決定する際は、税務上の影響や対外的な信用度を考慮しなければなりません。資本金の額によって課税関係が変わるため、慎重な検討が求められます。
なお、支配取得目的の合併の場合、合併契約書の定めにより自由に資本金と資本準備金への振り分けが可能です。会社の信用力を高めたい場合は資本金を多く設定し、税務上の優遇を受けたい場合は資本金を抑える戦略が考えられます。

税務条件を考慮する

税制上の扱いは資本金1億円を基準に大きく変化します。資本金1億円以下の企業は、法人税法上、中小企業として優遇措置を受けることが可能です。

資本金1億円以下の企業

法人税法における「中小企業」として扱われ、多岐にわたる優遇措置があります。そのうちの一つは、年間所得800万円を限度とする軽減税率の適用です。

資本金が1億円超の企業

通常の地方税に加えて、外形標準課税という追加の税金が課されます。

注意したいのは、地方税の課税額は、資本金だけでなく、資本準備金や減資差益等の額によっても変動する点です。会社法では、資本金の額は2分の1を超えなければ資本金以外で計上できると定められています。つまり、資本金の額が2分の1超であれば、それ以外を資本準備金として計上できます。

上記のように、資本金額を低く抑えるのは税務上メリットありといえますが、事業運営上のデメリットも考慮するようにしましょう。具体的には、取引先や金融機関からの信用が低くなる可能性などが挙げられます。資本金額の設定においては、税制上の利点と事業運営上のバランスを慎重に検討しなければなりません。
また、合併に伴って登録免許税も発生します。資本金増加額の1,000分の7の金額が課税されるため、資本金をどの程度増加させるかによって税負担も変わるでしょう。

消滅会社が債務超過でないか確認する

債務超過企業を吸収合併する場合における存続会社の資本金計上は、通常のケースとは異なる特別な手続きを要します。現在の会社法では、旧商法と異なり、債務超過会社を消滅会社として吸収合併することが可能です。
原則として、消滅会社が債務超過である場合、存続会社の資本金は増えません。しかし、特定の条件を満たす場合には、存続会社の資本金増額が認められるケースも存在します。具体例として挙げられるのは、消滅会社の債務を存続会社が負担する代わりに、新たな資本を注入するケースです。

消滅会社の株主資本がマイナスになるときは、取得対価については「のれん」が計上されます。このとき、払込資本＝ゼロとし、その他の利益剰余金としてマイナスにする処理が必要になることもあります。

なお、債務超過の会社との合併は、株主にとって特別な性質を有するため、承継する負債の総額が資産の総額を上回る場合には、合併契約の承認を求める株主総会にて、その内容を明確に説明しなければなりません。また、債務超過会社との合併では簡易合併の適用は難しく、通常の合併手続きを経る必要があります。
ほかには、存続会社の取締役につき、株主総会において債務超過状態について積極的に説明する義務を負う点にも要注意です（会社法第795条第2項第1号）。この説明は株主からの質問を待つのではなく、自ら差損発生の理由や処理方針について詳細に説明が求められています。また、実務上は債務超過会社の従業員や販売網、サービスなどの価値ある資産を維持するために、親会社が業績不振の子会社を吸収合併するケースが見られます。

吸収合併存続会社における決算処理

吸収合併後の存続会社の決算処理は、合併の性質によって大きく異なります。「取得」と「逆取得」という2つの判定基準に基づいて会計処理方法が決まるため、それぞれの特徴と処理方法を理解することが重要です。

• 取得の場合
• 逆取得の場合

取得の場合

存続する会社が消滅する会社の支配権を獲得し、実質的に支配もする場合、会計上は「取得」とみなされ、パーチェス法に基づく会計処理が適用されます。パーチェス法の主要な特徴は、消滅する会社の資産および負債は市場価格に基づいて再評価される点です。買収価格、すなわち時価と再評価後の純資産額の差額は「のれん」として計上されます。

例えば、簿価5億円の会社が7億円で吸収合併された場合、差額の2億円が「のれん」となります。このとき「のれん」は、ブランド・信用などの消滅会社に属する無形の付加価値です。消滅する会社は、吸収合併の効力が発生する前日を最終決算日とし、通常の決算手続きを実施する必要があります。

パーチェス法では、合併を事業の一括購入と考え、消滅会社の純資産を公正価値で評価します。この方法は国際会計基準（IFRS）でも一般的な会計処理方法として採用されており、日本の企業結合会計基準においても原則的な方法です。
なお、存続会社は消滅会社の権利義務をすべて引き継ぐため、消滅会社の決算公告についても存続会社が引き継いで行わなければなりません。

逆取得の場合

逆取得とは、合併後の株主構成により、形式的には存続会社が残るように見えても、実質的に消滅会社が合併後の支配権を握るケースを指します。「逆さ合併」とも呼ばれるこの方法のメリットは、合併差損の回避や繰越欠損金の控除といったものです。非上場の大規模会社が上場している小規模会社を逆取得することで、上場コストおよび期間を短縮するケースもあります。
逆取得では、資産評価は簿価で行われ、通常の買収で発生する「のれん」は個別財務諸表上計上されません。

取得企業となる消滅会社の決算日は、吸収合併の効力発生日の前日です。この場合も、効力発生日の前日までの期間を一つの事業年度とみなして決算処理を行います。
個別財務諸表上、存続会社は消滅会社の資産および負債につき、合併前の適正な帳簿価額で引き継ぎます。一方、連結財務諸表を作成する場合は、経済的実態を重視し、取得企業が存続して合併の対価として株式を発行したものとみなす会計処理が行わなければなりません。

まとめ

吸収合併での存続会社は、合併契約締結から登記手続きまで、多くの法的手続きを行わなければなりません。
特に、合併の形態や支配関係に応じて会計処理や税務上の影響が異なるため、慎重な事前準備が不可欠です。さらに、債務超過企業の合併や逆取得といった特殊なケースでは、より高度な知識と対応が必要になります。吸収合併を円滑に進めるためには、法務・会計・税務の各専門家と連携しながら、全体像を理解したうえで最適な戦略を構築することが重要です。