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会社が買収された場合について
近年、事業承継や業界再編などを背景に、M&A（合併・買収）の件数は増加傾向にあります。特に中小企業のオーナー経営者の高齢化に伴い、後継者不在を理由とした会社売却も珍しくありません。しかし「会社が買収されるとどうなるのか」「社長や従業員の処遇はどう変わるのか」といった疑問や不安を持つ方も多いでしょう。
本記事では、買収買収とは？｜詳細記事への基本的な理解を踏まえたうえで、買収後の会社を左右する要素や、買収によって起こる変化について、詳しく解説します。
買収に関する基本的な概要について、詳しく知りたい方は以下の記事もご覧ください。
このページのポイント
~会社が買収されるとどうなる？~
会社が買収された場合に生じる経営方針の変化や従業員処遇の違いは、買収スキームや交渉内容により異なります。買収後の混乱を防ぐには、制度変更や組織再編への理解と事前準備が重要です。
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～その他 M&Aについて～
会社が買収されるとどうなる？
会社が買収されると、経営方針や社風、従業員の待遇などさまざまな面で変化が生じます。企業の存続と発展のためには、買収による変化を正確に理解し、適切に対応することが重要です。
買収による影響を左右する要素としては、主に以下のようなものが挙げられます。
それぞれ見ていきましょう。
買い手企業との関係性
買い手企業との関係性は、買収後の影響を決める要素の一つです。
両企業の経営者同士がかねてより良好な関係性を築いている場合は、買収される企業の方針を尊重した選択がなされる可能性があります。
一方で、大企業が中小企業を買収する場合には、大企業の経営方針が適用される可能性が高く、買収される企業にとっては不利な条件となる可能性もあります。社風や企業文化が180度変わることも珍しくありません。
加えて、近年は海外企業による国内企業の買収も活発化しています。この場合には、評価制度や公用語などの文化の違いが多大な影響を与えることも考える必要があります。
買い手企業との取引条件・最終契約内容
M&Aの取引条件や、それが記された最終契約書の内容は、売り手企業のその後を大きく左右します。
そのため、妥協できない条件がある場合、契約を締結する前の段階で積極的に交渉に臨まなければなりません。特に従業員の雇用条件や役員の処遇については、買収後の企業運営に大きな影響を与えるため、明確な合意を形成しておくことが重要です。
【M&A手法別】買収後の状態
M&A実施後の売り手企業の状態は、スキームによって異なります。
ここまで企業または事業を売却すること全般を指してきた「買収」は、厳密には株式の移転や新規発行によるスキームを指します。
下の表にあるとおり、買収のほかに「合併」や「会社分割」で、M&Aが実施されることもあるでしょう。
| M&Aの手法 | 買収後の状態 | |
|---|---|---|
| 買収 |
|
買収される企業は買い手企業の子会社となる |
|
発行した新株が全体の過半数である場合、出資企業の子会社となる | |
|
経営権は移転しないが、運営権が買い手企業に移転する | |
| 合併 |
|
いずれも対象会社の法人格は消滅する |
|
||
| 会社分割 |
|
経営権は移転しないが、運営権が買い手企業に移転する |
|
||
買収
企業が買収された場合、買い手企業の子会社となるか、買い手企業に事業の運営権が渡った状態となります。具体的な手法は次の5つです。
「株式譲渡」「株式移転」「株式交換」で買収される場合は、買い手企業に株式が移転することによって子会社となります。「第三者割当増資」も同じく、発行した新株が全体の過半数である場合、経営権が移転することにより子会社化します。
「事業譲渡」の場合は事業の運営権のみが移転し、経営権は移転しません。しかし、事業譲渡では従業員を含む事業に関する資産の一部またはすべてが買い手企業へ移転となるため、対象の従業員に大きな負担がかかる可能性があります。特に、雇用契約は個別に承継されるため、労働条件が変わることも想定されます。
合併
企業の合併は「吸収合併」と「新設合併」に区別され、いずれも実施されることで買い手企業の法人格は消滅します。
「吸収合併」は、一つの会社を存続させ、消滅する売り手企業の持つ資産や権利を存続会社に移転する手法です。
もう一方の「新設合併」は、買い手企業と売り手企業の双方を消滅させて、新しく会社を設立する手法です。
合併の場合、売り手企業は移転先の企業に統合されるため、法人格が消滅します。従業員は基本的に新会社に引き継がれますが、組織再編により役職や業務内容が大きく変わる可能性があるでしょう。
会社分割
会社分割は「吸収分割」と「新設分割」に分けられます。
「吸収分割」は対象の事業に関する権利義務のすべて、もしくは一部を分割し、既にある他の法人に承継させる手法です。
「新設分割」は対象の事業に関する権利義務のすべてまたは一部を分割し、新たに設立する法人へと承継させる手法となります。事業譲渡と同様に経営権は移転せず、運営権のみが移転するのが特徴です。
会社分割でも事業譲渡と同じく、従業員の転籍が行われます。従業員は、職場環境や業務環境や福利厚生など、さまざまな面での対応が求められるため、その負担を考慮することは不可欠といえます。
売り手企業の主な変化や影響
買収によって起こる売り手企業の主な変化や影響には、次のようなものがあります。
一つずつ解説します。
社風・企業風土
買収によって異なる企業が一つになると、社風や企業風土が従来と大きく変化する可能性が高いです。特に海外企業による買収では、評価制度や公用語などの違いにより多大な影響が及ぶこともあります。
ただし、事前の交渉段階で双方が綿密にビジョンの共有および買収後の方針のすり合わせを行うことで、これまで築き上げてきた企業文化や風土を大きく損なわないようにすることも可能です。買い手企業が売り手企業の文化をリスペクトし、強引に合わせるのではなく歩み寄りの姿勢を持つことが重要です。
社長の処遇
買収後の社長の処遇は、買収の目的や社長自身の意向によって大きく異なります。引退する場合もあれば、引き続き経営に携わる場合もみられます。
引退・退職する
買収された会社の社長が高齢であり、経営の第一線を退くことを希望している場合、買収を機に引退することがあります。特に後継者不在が買収の理由だった場合は、この選択肢が多く見られます。
高齢ではない社長でも、買収により十分なオーナー利益を得て、今後の生活に困らない状況であれば、アーリーリタイア（早期引退）を選択する場合があるでしょう。会社売却による高額な売却益を得られた場合、新たなライフステージに進むことを選ぶ経営者も少なくありません。
引継ぎのために一定期間会社に留まる
企業が買収された際、社長がすぐに引退するのではなく、会社にとどまるケースもあります。特に、オーナー経営者がワンマン経営をしていた場合、役員が残留しても社長の持つ知識や経験を完全に引き継ぐことは難しいため、一定期間社長が会社にとどまり、業務の引継ぎを行うことが一般的です。
買い手企業にとっては、買収後のPMIを円滑に進めることが重要であるため、売り手側のキーパーソンである社長に一定期間残ってもらうケースも多く見られます。
子会社の社長や部門長として残る
買収後も、社長がそのまま会社に残るケースもあります。特に、若い経営者や起業家の場合、自身が経営してきた会社や事業の成長を見据え、買収後も引き続き経営に関与することを選ぶことがあるでしょう。
売り手企業が子会社として存続する場合は、引き続き社長として経営を担うことが多く、買い手企業に統合される場合は部門長として新たな役割を担うことが一般的です。株式譲渡の場合、会社自体は存続するため、社長がそのまま残留するケースが多く見られます。
事業のさらなる成長を見据え、社長自身が前向きに考えて残留するケースが多く、買い手企業からも歓迎されることは少なくありません。特に被買収側の企業文化や経営方針を尊重したい買い手企業にとっては、社長の残留は円滑な統合のために重要な要素です。
役員の処遇
買収後の役員の処遇は、役員の立場によって異なります。
常勤役員の待遇は、買い手企業の事情や、その役員自身の能力によって変わるでしょう。買収される企業の企業風土に関して理解が深い常勤役員は継続して勤務することを求められるケースがあります。
一方、非常勤役員は、実質的に業務に関与していなかったり、経営者の親族であったりすることが多く、買収後は退任するケースが一般的です。
従業員の処遇・待遇
労働基準法や労働契約法といった、労働者の権利を守るための法律があるため、買収されたからといって従業員が解雇されることはありません。
しかし、買収スキームによって従業員の処遇や待遇への影響は異なり、特に社風や企業文化の変化に適応できない場合は離職につながる可能性もあります。
事業譲渡の場合
事業承継では、買い手企業が買収される企業の権利義務を個々に選択し承継します。労務契約なども一つひとつ承継されますが、承継後に従来とは異なる契約を別途締結し、労働条件が変化することによって、結果的に従業員の処遇・待遇が悪化する可能性が考えられます。
株式譲渡の場合
株式譲渡の場合、買い手企業は売り手企業の権利義務を包括的に承継するため、従来の雇用契約がそのまま引き継がれます。法人格は変わらないため、基本的に従業員の雇用条件に大きな変更はありません。
ただし、事業譲渡と同様に、買収後の給与規定などが不利な内容に変更される可能性があります。この対策としては、株式譲渡契約書に承継後の従業員の雇用条件の変更を制限するなどの条項を盛り込むことなどが考えられます。
社内制度
買収後によって、社内制度も変更される可能性があります。人事制度や福利厚生などの変更は従業員のモチベーションに大きく影響するため、慎重に対応しなければなりません。
人事制度
買収後は、買い手企業によって評価制度などの人事制度の統合が行われます。
とはいえ、買い手企業は売り手企業の従業員のモチベーションに配慮する必要があるため、基本的には待遇が大きく変化することは少ないでしょう。
しかし、買い手企業と売り手企業の間で人事制度に大きな差がある場合などには、買い手企業の制度に基づいて待遇が変化する可能性があります。特に海外企業による買収の場合、完全成果主義になるなど評価制度が大きく変わることも考えられます。
また、複数の拠点を持つ会社の場合には転勤や出向が求められる場合があり、従業員のモチベーションに影響を与えるかもしれません。買収後の人事制度の変更は、従業員の心理的負担を考慮して段階的に行うことが望ましいでしょう。
福利厚生
福利厚生は、買い手企業の制度に統合される場合がほとんどです。買い手企業の制度に応じて、従来の待遇より良くなる場合と悪くなる場合の両方が考えられます。
福利厚生は従業員の生活に重大な影響を及ぼす要素であるため、あらかじめ買収後の待遇の変化を正確に理解する必要があります。特に退職金制度や健康保険、年金などの変更は従業員の将来設計に関わるため、丁寧な説明と十分な移行期間を設けることが重要です。
取引先との関係性
取引先との関係性も、買収のスキームによって異なる部分です。
事業譲渡では売り手企業の取引先が買い手企業へと引き継がれることはありません。
一方、株式譲渡の場合は取引先との契約はそのまま引き継がれます。しかし、売り手企業がチェンジオブコントロール条項（COC条項）を定めている場合、買収を機に契約を解除される可能性があります。COC条項とは、M&Aなどによる経営権の移転があった際、契約当事者に及ぼす影響について定めた規定です。
これは、取引の継続を前提に買収を進めていた場合、買い手企業にとって大きなリスクとなります。デューデリジェンスでは契約内容を精査し、必要に応じて取引先との事前協議を行うことが重要です。
買収後に役員・従業員を不幸にしないポイント
M&Aは企業の成長戦略として有効な手段ですが、買収後に役員や従業員が不幸になってしまっては本末転倒です。ここでは、企業文化の相性確認から丁寧な情報開示、円滑な引継ぎまで、人的資本を大切にするM&Aを実現するためのポイントを解説します。
相手企業との相性を十分検討する
買収後の円滑な統合のためには、企業風土や経営者の思想などに大きなギャップがないかを確かめることが大切です。特にM&A後は両社の従業員が同じ会社で働くことになるため、企業文化の相性は非常に重要な要素となります。
相手企業との事業のシナジーも重要な要素ですが、中小企業のような経営者の考えが大きく反映されやすい組織同士のM&Aでは、経営者同士の相性も軽視できない要素の一つでしょう。マッチングの初期段階において大方の結果は見えているともいわれており、トップ面談での相互理解が成功への鍵となります。
これは統合後の従業員への負担を最小限にするためにも不可欠な要素です。企業文化が似通っていれば、M&A後もスムーズに引継ぐことができる可能性が高まります。
交渉中も良好な関係を維持する
M&Aでは、お互いの情報提供やデューデリジェンスの実施などさまざまなプロセスが必要です。これらのプロセスは長期にわたる可能性もあるため、良好な関係を維持することが重要となります。
仮に、相手企業への虚偽の情報提供などの訴訟につながることや、後出しでの条件追加などの相手に悪印象を与える行為をとった場合、望まない買収条件を突き付けられたり、後に大きなトラブルに発展するリスクがあるでしょう。事実と異なる情報は、その後のデューデリジェンスによって発覚するときもあり、これは買い手候補となる企業の不信感につながり、M&A自体が不成約となる可能性もあります。
買収後に残る役員や従業員を守るためにも、交渉段階から誠意ある対応をとり、対等な立場でプロセスを進めることが大切です。M&Aでは売り手企業と買い手企業は対等であり、お互いに事業内容や経営指針、企業文化を尊重し合う姿勢が求められます。
従業員・役員に対して配慮ある説明を行う
基本的に、M&Aの実施情報は、経営に関わる役職から順に公表されます。従業員に対し突然買収されたことを伝えた場合、買収後の待遇や企業の行く末に不安を抱く可能性があるでしょう。
さらには離職につながるリスクもあります。特に中小企業の場合、従業員は家族のような関係性のなかで働いていることも多く、経営者の交代や企業文化の変化に敏感に反応することがあります。
そのため、M&Aに関する情報開示（ディスクロージャー）は適切なタイミングを見極め、従業員の心情に配慮した丁寧な説明を行うことが大切です。特に従業員の雇用条件や今後のビジョンについては、具体的かつ前向きな説明を心がけることで、不安を軽減することができます。
買い手企業に対して徹底した引継ぎを行う
M&Aが成立すると、役員や従業員は大きな不安を抱えることが多いため、買い手企業への徹底した引継ぎが重要です。経営者は新しい経営体制が円滑に機能するよう、責任を持って引継ぎを行わなければなりません。
引継ぎが不十分だと、意思疎通の不足や取引先対応の遅れが発生し、現場に混乱を招きます。その結果、従業員のストレスを増やし、モチベーションの低下につながる可能性があります。特にオーナー経営者がワンマン経営をしていた場合、役員が残留しても社長の持つ知識や経験を完全に引き継ぐことは難しいため、一定期間社長が会社にとどまり、業務の引継ぎを行うことが重要です。
抜け漏れのないように買い手企業に引継ぎを行うほか、統合後にも、社員へ顔を見せるなど、従業員の不安を軽減するフォローアップを事前に検討しておくことが望ましいでしょう。買収後のPMI（Post Merger Integration）を円滑に進めるための準備は、従業員の幸福度に直結する大切な要素です。
外部のM&A仲介会社などへ依頼する
M&A仲介会社をはじめとする外部の専門家に依頼すれば、企業の相性を見極めたマッチングから、複雑な交渉や手続きに関するアドバイスを受けることが可能です。M&A仲介会社は、それぞれの企業の希望や条件に沿った仲介を行い、相性の良い企業同士をマッチングする役割を担っています。
M&Aでは、交渉時から成約後のトラブルなどのリスク回避や、買収後のシナジーを最大化するための取り組みが重要です。特に売り手企業と買い手企業のマインドの相互理解を促進し、お互いの立場を尊重した交渉姿勢を維持するためのサポートは、専門家ならではの価値があります。
M&A仲介会社へ依頼することでこれらの取り組みの支援を受けることが可能であり、円滑なM&Aのプロセスを進めるために有効です。中小企業のM&Aでは、経営者が一人で検討を進めているケースも多く、専門家のサポートがあることで心理的な負担も軽減されるのもメリットです。
まとめ
会社が買収されると、企業文化や社内制度、社長や従業員の処遇など、さまざまな面で変化が生じます。これらの変化は買収の形態や買い手企業との関係性によって大きく異なりますが、適切な対応を取ることで、買収後も企業価値を維持・向上させることが可能です。
買収後に役員・従業員を不幸にしないためには、相手企業との相性を十分に検討し、交渉中も良好な関係を維持すること、従業員への丁寧な説明と引継ぎを行うことが重要です。その際、M&A仲介会社などの専門家のサポートを受けることで、より円滑なプロセスを実現できるでしょう。
M&Aキャピタルパートナーズは、豊富な経験と実績を持つM&Aアドバイザーとして、お客様の期待する解決・利益の実現のために日々取り組んでおります。
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よくある質問
- 会社が買収されると社長はどうなりますか？
- 社長は引退するケースのほか、一定期間とどまって引継ぎを行う、子会社の社長や部門長として残る場合もあります。
- 事業譲渡と株式譲渡では従業員の扱いはどう違いますか？
- 事業譲渡では個別に雇用契約が承継され、条件変更の可能性がありますが、株式譲渡では法人格が維持され、契約は原則引き継がれます。
- 買収によって企業文化は変わりますか？
- 社風や評価制度などが変わる可能性があります。特に海外企業による買収では文化的なギャップが顕著になることもあります。
- COC条項があると買収にどんな影響がありますか？
- 経営権の移転を理由に契約を解除されるリスクがあります。買収時は取引先との契約内容を精査することが重要です。
- PMIとは何ですか？
- PMI（Post Merger Integration）は、M&A後に両社を統合し、スムーズに運営するためのプロセスを指します。引継ぎと従業員フォローが鍵となります。
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
