更新日
事業承継に向けて自社株の贈与について
事業承継において、自社株の贈与は後継者に経営権を引き継ぐための重要な手段です。ただし、贈与には評価方法の選定、税負担への対応、相続トラブルへの備え、会社法上の手続きなど多くの実務的配慮が必要です。
本記事では、代表的な贈与制度の仕組みや活用ポイント、実行時の注意点などについて、わかりやすく解説します。
このページのポイント
~事業承継に向けて自社株を贈与するには？~
自社株贈与とは、経営者が自らの保有株式を後継者へ無償で移転する方法で、事業承継を計画的に進める手段の一つです。贈与税や相続税の対策に加え、評価方法の選定や贈与時期の見極め、会社法上の承認手続きなど多面的な対応が求められます。
関連タグ
- #M&A
- #M&A関連記事
- #M&A用語集
- #事業承継に向けて自社株を贈与するには？
～その他 M&Aについて～
自社株の贈与は事業承継に有効な手段
自社株の贈与は、後継者への経営権移譲を円滑に進めるうえで有効な手段です。適切な評価と税務対策を行うことで、税負担を抑えながらスムーズな事業承継が可能となります。
贈与することで無償で自社株の移転が可能
自社株の贈与は、後継者に無償で株式を移転する手法です。株式の贈与により、後継者が経営権の獲得に必要な議決権を確保することで、スムーズな事業承継が実現できます。
このとき、贈与税の負担を最小限にとどめるには、事前の株価評価が重要です。贈与の時期を誤ると株価が高騰して贈与税が増えるリスクもあるため、後継者の育成状況や決算内容をふまえて、タイミングを見極めましょう。
さらに、事業承継税制を利用すれば、贈与税の納税猶予や免除を受けられる場合もあります。ただし、事業承継税制を利用するためには、特例承継計画の提出や雇用の確保、5年間の経営継続といった要件を満たす必要があります。
自社株の贈与・譲渡・売買・相続の違い
| 区分 | 贈与 | 譲渡（売買） | 相続 |
|---|---|---|---|
| 移転のタイミング | 経営者の生前 | 経営者の生前 | 経営者の死亡時 |
| 対価の有無 | 無償 | 有償（金銭の支払い） | 無償 |
| 主な税金 | 受贈者に贈与税 | 譲渡者に譲渡所得税 | 相続人に相続税 |
| 主な目的 | 事業承継（親族・従業員）、生前贈与 | M&A、事業承継（第三者・従業員）、資産現金化 | 親族内での財産承継 |
| 特徴 | 生前贈与で贈与税対策が可能 | 対価を得られる株価評価が重要 | 法定相続と併用することで相続対策が可能 |
| 会社の承認 | 必要（定款に譲渡制限がある場合） | 必要（定款に譲渡制限がある場合） | 不要（会社への連絡は必要） |
| 契約書等 | 贈与契約書 | 株式譲渡契約書 | 遺産分割協議書 |
自社株の贈与は、無償で株式を移転する方法であり、贈与を受けた側には贈与税が課せられます。
譲渡は、有償で株式を他者に移転する行為であり、譲渡側で譲渡所得税の納付が必要です。売買は売買契約に基づいて対価を得て株式を移転する行為であり、譲渡所得税が課されます。譲渡や売買はいずれも、事業承継だけでなく、M&Aなどの場面でも利用されます。
相続は、被相続人の死亡によって株式が相続人に移転するものであり、相続税の対象です。主に親族間での財産承継に活用されます。
これらの方法は、税務上の取扱いや手続きがそれぞれ異なるため、目的や状況に応じて適切な方法を選択することが重要です。
事業承継において自社株を贈与する方法
事業承継における自社株の贈与は、以下の3つの方法が主流です。
| 制度 | 向いているケース | 特徴 |
|---|---|---|
| 暦年贈与 | 小規模・長期計画 |
年110万ずつ無税 毎年の実行と記録が必要 |
| 相続時精算課税 | 株価上昇予想時 |
最大2,500万円非課税 一度選ぶと暦年贈与に戻せない |
| 事業承継税制 | 高額株式・後継確定済 |
先代経営者の死亡で猶予税額が免除 要件・継続報告が厳格 |
現経営者の存命中に株式を後継者に贈与し、そのうえで適切な税制を活用すれば、贈与税を大幅に軽減することが可能です。
暦年贈与
暦年贈与とは、年間110万円までの基礎控除枠を活用し、複数年に分けて自社株を贈与する方法です。相続税は累進課税制であるため、早期から暦年贈与を活用して分散しながら贈与を進めることで、税負担の軽減が見込めます。
特徴
非課税枠内での贈与については課税されませんが、超過分には10％から55％の累進税率が適用されます。ただし、直系尊属から18歳以上の受贈者への贈与には、「特例税率」が適用され、通常最大55％の税率が最大40％に軽減されます。また、相続開始前10年以内に行われた贈与分は、相続財産に加算される仕組みです。
この制度は、小規模な株式移転に適しており、税負担を分散できる点が特徴です。なお、贈与契約書の作成と会社の承認手続きが必要となります。
参考：No.4408 贈与税の計算と税率（暦年課税）｜国税庁
計算事例
900万円を贈与した場合の計算事例を紹介します。
- 【ケース①特例贈与（親から18歳以上の子への贈与）の場合】
-
- 贈与額：900万円
- 基礎控除：110万円
- 課税対象額：900万円 - 110万円 = 790万円
- 税率適用（30%）：790万円 × 30% = 237万円
- 控除額（90万円）を差し引き：237万円 - 90万円 = 147万円（納税額）
- 実効税率：147万円 ÷ 900万円 ≒ 16.3%
直系尊属（親）から18歳以上の子への贈与では、特例税率が適用されます。例えば、900万円の贈与を行った場合、基礎控除後の790万円に対して30％の税率を適用し、さらに90万円の控除額を差し引きます。その結果、贈与税は147万円となり、実質的な税負担率は約16.3％です。
- 【ケース②一般贈与（兄弟間）の場合】
-
- 贈与額：900万円
- 基礎控除：110万円
- 課税対象額：790万円（同上）
- 税率適用（40%）：790万円 × 40% = 316万円
- 控除額（125万円）を差し引き：316万円 - 125万円 = 191万円（納税額）
- 実効税率：191万円 ÷ 900万円 ≒ 21.2%
兄弟間などの贈与では、特例の対象外となるため一般税率の適用対象です。同じく790万円の課税対象額であっても、40％の税率と125万円の控除額が適用されるため、贈与税額は191万円に上昇します。この場合の実質税負担率は約21.2％となり、特例贈与と比較して4.9％高くなります。
同じ金額を贈与する場合でも、「誰に贈与するか」によって納税額に約44万円の差が生じることになります。
相続時精算課税制度を活用した贈与
相続時精算課税制度を活用する場合、60歳以上の親から20歳以上の子への贈与では、累計2,500万円まで非課税での贈与が可能です。この非課税枠を超えた分は、一律20％の贈与税が課税され、相続時に贈与額を加算して精算されます。さらに、2024年からは基礎控除として110万円が追加され、より柔軟な贈与が可能となりました。
参考：No.4103 相続時精算課税の選択｜国税庁
特徴
相続時精算課税制度を活用した贈与は、贈与時の株価で相続財産に算入されるため、株価の値上がりが予想される場合に効果的な方法です。大規模な株式移転や急な事業承継にも適しています。
ただし、一度この制度を選択すると暦年贈与には戻れないため、事前に長期的な計画を立てることが求められます。
計算事例
900万円と3,000万円贈与した場合の計算事例を紹介します。（2024年改正後の計算）
【ケース①900万円を贈与した場合】
- 《贈与時》
-
- 贈与額：900万円
- 基礎控除：110万円
- 相続財産加算対象額：900万円 - 110万円 = 790万円
- 特別控除適用：2,500万円以内のため贈与税=0円
- 《相続時》
-
- 相続財産：900万円
- 加算対象額：790万円（贈与時評価額）
- 合計課税価格：900万 + 790万 = 1,690万円
- 相続税の基礎控除：3,600万円（3,000万 + 600万×一人）
- 課税対象額：1,690万円 - 3,600万円 = マイナス（課税なし）
900万円の贈与を行い、相続財産も同額の900万円である場合、相続税および贈与税のいずれも発生しません。ただし、相続財産が基礎控除額である3,600万円を超えない限り、原則として税負担は生じません（遺留分の算定が必要なケースは除きます）。
【ケース②3,000万円贈与した場合（非課税対象額を超過している場合）】
- 《贈与時》
-
- 贈与額：3,000万円
- 基礎控除：110万円
- 相続財産加算対象額：2,890万円（110万円基礎控除分は相続財産加算対象外）
- 特別控除適用後：2,500万円まで非課税 → 超過390万円に20%課税
- 贈与税：390万円 × 20% = 78万円
- 《相続時》
-
- 相続財産：3,000万円
- 合計課税価格：3,000万 + 2,890万 = 5,890万円
- 相続税の基礎控除：3,600万円
- 課税対象額：5,890万 - 3,600万 = 2,290万円
- 相続税（税率15%）：2,290万円 × 15% - 50万円 = 293.5万円
- 控除される既納贈与税：78万円
税負担は293.5万円となり、実質税率は9.8%です。（遺留分算定のケースは除く）
事業承継税制（特例事業承継税制）を活用した贈与
事業承継税制とは贈与税の100％納税猶予が可能で、経営継続で免除される制度です。
参考：法人版事業承継税制(特例措置) | 中小企業庁
特徴
事業承継税制は、対象となる株式数に上限が無く、親族以外の後継者にも適用できます。先代経営者の死亡により猶予されていた税額が免除され、実質的に税負担がゼロとなるため、高額な株式贈与を行う際に特におすすめです。ただし、担保の提供や年次報告など、継続的な手続きが必須となります。
2027年までに特例承継計画を提出し、雇用の維持などの要件を満たす必要があるため、後継者が既に確定している場合の事業承継での活用が適しています。事業承継税制は最も税負担を抑えられる制度ですが、その分、要件も厳しく設定されています。
計算事例
- 【前提条件】
-
- 贈与者：現代表取締役（60歳）
- 受贈者：後継者（30歳・親族）
- 株式評価額：900万円
- 会社規模：従業員15名、資本金3,000万円
- 【ステップ①通常贈与税計算（非親族のため一般税率（最大55%）が適用されず特例税率を使用）】
-
- 贈与額：900万円
- 基礎控除：110万円
- 課税価格：790万円
- 税率（特例税率・30%）：790万 × 30% = 237万円
- 控除額：90万円
- 贈与税額：237万円 - 90万円 = 147万円
- 【ステップ②事業承継税制適用】
-
- 納税猶予対象額：147万円（全額猶予）
- 猶予期間：最大20年（後継者が継続経営している限り）
- 必要条件（要件）：5年間の経営継続、雇用の8割維持（平均）、年次報告の提出、都道府県知事への特例承継計画の提出など
- 【ステップ③経営者死亡により相続発生（贈与から5年後）】
-
- 株式評価額：1,500万円（値上がり）
- 相続税計算：1,500万 × 15% - 50万 = 175万円
- 贈与時の納税猶予分（147万円）は免除される
- 相続税との差額：175万円 - 147万円 = 実質負担28万円
猶予されていた税額のうち147万円が免除された場合、実質的な相続税の負担は28万円です。会社要件は従業員数を5人以上維持し、直近3期の決算が黒字であることが求められます。後継者要件は、3年以上の役員経験を有し、経営権を50％以上取得していることが必要です。また、手続要件として、都道府県知事への特例承継計画の提出および年次報告書の継続的な提出が求められます。
これらの要件をすべて満たせば、税負担をゼロにすることも可能です。
事業承継において自社株を贈与する際に必要な手続き
事業承継において自社株を贈与する際の基本的な流れは、以下のとおりです。
それぞれの手続きについて、詳しく見ていきましょう。
1.贈与契約書の作成
自社株を贈与する際には、贈与契約書を作成し、贈与の事実や条件を明確にしなくてはなりません。契約書には主に以下の項目を記載し、贈与者と受贈者の双方が署名および実印による押印を行う必要があります。
- 株数
- 贈与日
- 贈与者・受贈者の氏名
- 贈与対象の株式が自社株であること
実務上は、証拠性を高め、贈与の実態を税務署に対して説明できるようにするため、贈与契約書を公正証書にすることも検討されます。また、トラブル回避の観点では、印鑑証明書を添付し、契約日を明確にしておくことも効果的です。
株式の贈与は金額が大きくなることが多いため、契約書のひな形や内容については、司法書士や税理士などの専門家に確認してもらうのが安心です。
2.株主総会（または取締役会）による承認
非上場会社の株式には「譲渡制限」が付されているのが一般的です。この場合、株式を贈与する際にも会社の承認が必要となります。承認は株主総会または取締役会の決議によって行われます。
定款に「譲渡による取得に会社の承認を要する」と記載されている場合には、贈与であっても例外無く承認を得なければなりません。承認を得ずに贈与が行われた場合、受贈者が株式の名義書換を請求しても、会社はそれを拒否できます。
贈与契約書の写しを添付し、取締役会または株主総会にて承認議案を提出するなど、適切な手続きを踏むことが求められます。
3.株主名簿・株券の名義書換
贈与によって株式の保有者が変わった場合でも、株主名簿に受贈者の名前が記載されていなければ、受贈者は株主としての権利を正式に行使することができません。そのため、会社側で株主名簿の名義書換を速やかに行いましょう。具体的には、贈与契約書、承認決議書、印鑑証明書などの書類を会社に提出し、株主名簿の記載内容を正式に変更する必要があります。
4.税務申告（贈与税の申告）
贈与税の基礎控除額である110万円を超える自社株を贈与した場合は、翌年の2月1日から3月15日までの間に、贈与税の申告が必要です。申告に使用する書類は、税務署のホームページで公開されています。なお、贈与の方法によって使用すべき申告書が異なるため、事前に内容を確認し、適切な書類を選択することが求められます。
事業承継で自社株を贈与する場合の評価方法とは
自社株を贈与する際には、国税庁が定める「財産評価基本通達」に基づいて、適切な評価方法を選定する必要があります。主な評価方法は以下の3つです。
会社の規模や業績、株主構成などに応じて使い分けることが求められます。
類似業種比準価額方式
類似業種比準価額方式は、上場企業の株価を基準に、配当・利益・純資産を加味して自社株の評価額を算出する方法です。国税庁が毎年公表する「類似業種比準価額計算上の業種目及び業種目別株価等」を参考に、業種ごとに設定された数値をもとに計算を行います。
中小企業においては、会社の規模に応じた斟酌率が適用され、自動的に評価額が調整される仕組みです。その結果、評価額が最大で約30％圧縮されるケースもあります。
純資産価額方式
純資産価額方式は、会社の資産総額から負債総額を差し引いた「純資産価額」に基づいて株式を評価する方法です。不動産は時価で、機械設備は帳簿価額で評価し、貸借対照表をもとに再計算を行います。主に従業員数20人以下の小規模会社に適用され、収益力にバラつきがある場合に有効です。なお、事業承継税制を適用することで、評価額が30％圧縮されるケースもあり、例えば1億円の評価額が7,000万円に軽減されることがあります。
配当還元方式
配当還元方式は、過去2年分の平均配当額を5％で割り戻して株式を評価する方法です。この方式は、株式を取得するのが同族株主以外である場合に適用されます。業績の変動が大きく、安定した収益が見込めない会社においては、他の評価方法よりも低い評価額となることがあり、有利になるケースもあります。
自社株を生前贈与して事業承継を進めるポイント
自社株を後継者に生前贈与して事業承継を進めるには、相続時の遺留分トラブルを防ぐ法的対策や、税負担を抑えるための贈与時期の見極め、後継者の準備状況の見極めが重要です。
相続トラブルへの対策を講じておく
事業承継として自社株を後継者に生前贈与しても、安心できるとは限りません。
相続開始前10年以内に法定相続人へ贈与された株式は、「特別受益」として相続財産に加算されます。また、自社株の贈与が他の相続人の遺留分を侵害している場合には「遺留分侵害額請求」により、後継者が金銭の支払いを求められるリスクもあります。つまり、せっかく承継の準備を整えても、相続時にトラブルが発生すれば、会社経営に支障をきたすおそれがあるのです。
こうした相続トラブルを避けるためには、贈与を10年以上前から計画的に進めることや、遺言書に「持ち戻し免除」の意思を明記すること、さらに遺留分放棄契約や民法特例の活用など、法的な対策を検討することが大切です。
贈与のタイミングを見極める
自社株の贈与タイミングは、評価額や税負担に大きな影響を及ぼします。例えば、設備投資後や決算直後など、一時的に純資産が減少する時期を選べば、株価が抑えられ、贈与税の負担を軽減できる場合があります。ただし、類似業種比準価額方式では前年度決算の数値が用いられるため、直前の業績が評価額に反映される点に注意が必要です。
また効果的なタイミングとして、承継後の混乱を防ぐために後継者が経営に必要な能力を身につけた段階、例えば役員として3年以上の経験を積んだ時期の贈与も検討しましょう。加えて、相続税制度や経済環境の変化も考慮しながら、長期的な視点で贈与の時期を見極めることが重要です。
まとめ
自社株の生前贈与は、円滑な事業承継に有効な手段ですが、贈与方法の選択、評価額の算出、税務申告、会社法上の手続きなど多くの実務対応が求められます。さらに、贈与後に発生する相続トラブルへの備えや、後継者の経営能力、贈与のタイミングにも十分な配慮が必要です。
法的リスクを回避しつつ、税負担を軽減するには、早期からの計画と専門家によるサポートが不可欠です。
M&Aキャピタルパートナーズは、豊富な経験と実績を持つM&Aアドバイザーとして、中小M&Aガイドラインを遵守し、お客様の期待する解決・利益の実現のために日々取り組んでおります。
着手金・月額報酬がすべて無料、簡易の企業価値算定(レポート)も無料で作成。秘密厳守にてご対応しております。
以下より、お気軽にお問い合わせください。
基本合意まで無料
事業承継・譲渡売却はお気軽にご相談ください。
よくある質問
- 自社株の贈与はなぜ事業承継に有効なのですか？
- 経営権の移譲を生前に行うことで、後継者が円滑に議決権を確保でき、トラブルの少ない事業承継が可能になります。
- 自社株を贈与する際の評価方法にはどんな種類がありますか？
- 類似業種比準価額方式、純資産価額方式、配当還元方式の3つがあり、会社の規模や収益性に応じて使い分けます。
- 暦年贈与と相続時精算課税はどう違いますか？
- 暦年贈与は年間110万円まで非課税で贈与でき、相続時精算課税は累計2,500万円まで非課税だが相続時に精算が必要です。
- 事業承継税制を使うメリットと注意点は何ですか？
- 贈与税の納税が猶予・免除される一方、経営継続・雇用維持・年次報告など厳格な要件を満たす必要があります。
- 自社株贈与で相続トラブルを避けるにはどうすればよいですか？
- 持ち戻し免除の遺言書や遺留分放棄契約の活用、早期の贈与計画が有効です。
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
