ブレークアップフィー条項とは？ 適用場面やM&Aにおける重要性を解説

ブレークアップフィー条項とは

ブレークアップフィー条項とは、M&A取引が特定の理由により破談となった際に、売り手企業が買い手企業に解約金（ブレークアップフィー）を支払うことを定めた契約条項です。「ターミネーションフィー」とも呼ばれます。
M&Aでは、買い手企業が財務・法務デューデリジェンスなどを通じて多大な時間とコストを費やすことが一般的です。そのため、取引が中止となった場合には損失が発生する可能性があり、それを軽減するためのリスクヘッジ手段としてブレークアップフィー条項が活用されます。特に、破談による金銭的・時間的損失が大きい大型のM&Aでは、ブレークアップフィー条項の重要性が高まります。
また、近年では、売り手の立場を保護する観点から、買い手が売り手に支払うリバースブレークアップフィー条項も注目されています。

【種類別】ブレークアップフィー条項が適用される典型的なケース

ここでは、ブレークアップフィー条項と、リバースブレークアップフィー条項について、それぞれが適用される典型的なケースを見ていきましょう。

ブレークアップフィー

ブレークアップフィーは、売り手企業の都合でM&Aが不成立となった場合に、売り手から買い手へ支払われます。適用場面の例は以下のとおりです。

• 交渉中により好条件を提示する第三の買い手が現れ、売却先を変更した場合
• デューデリジェンスにより、売り手が故意に隠していた重要事項が明らかになった場合
• 独占交渉期間中にも関わらず売り手が他社と交渉を開始した場合
• 売り手側企業の株主の反対により取引承認が得られなかった場合

リバースブレークアップフィー

リバースブレークアップフィーは、M&A交渉中に買い手企業の都合で取引が不成立となった場合に、買い手から売り手に支払われます。適用場面の例は以下のとおりです。

• 買い手が資金調達に失敗した場合
• 当局の独占禁止法審査などで承認が得られず、買収が不可能となった場合
• 買い手側の内部事情により取締役会の承認が得られなかった場合
• クロスボーダーM&Aにおいて外為法等の規制・海外投資審査等において買収不成立となった場合

このほかにも、デューデリジェンスにおいて、財務・業務上のリスクが大きく見積もられ、買収判断が撤回されたケースも該当します。

クロスボーダーM&Aにおけるブレークアップフィー条項の重要性

海外企業とのM&A（クロスボーダーM&A）では、ブレークアップフィー条項の重要性が特に高まります。
海外企業との取引では、言語や文化の違いに加え、時差や地理的距離の問題から、国内M&Aと比べて交渉期間が長期化しやすく、コストもかかる傾向にあります。さらに、外国の競争法や外資規制、外国投資審査など、各国特有の法律や規制の影響により、取引が最終段階で破談となる事例も少なくありません。
このような背景から、クロスボーダーM&Aでは、買い手・売り手の双方にとって、予期せぬ取引中止による時間的・金銭的損失が非常に大きくなるリスクがあります。そのため、ブレークアップフィーやリバースブレークアップフィーをあらかじめ契約書に明記し、交渉の真剣度を示すシグナルとして活用することが求められます。
これにより、取引の信頼性を高め、万が一に備える体制を構築することが可能です。

ブレークアップフィー条項に関する事例

ここでは、実際にブレークアップフィー条項が適用されたクロスボーダーM&Aの代表的な事例を紹介します。破談の経緯や、その後の影響についても、あわせてみていきましょう。

事例①：アマゾン・ドット・コムによるアイロボットの買収計画

2022年、アマゾン・ドット・コムはロボット掃除機「ルンバ」のメーカーであるアイロボットを約17億ドルで買収することで合意していました。しかし、2024年1月に欧州委員会が競争環境への影響を懸念し、承認が得られない見通しとなったことから取引を断念しています。

その結果、アマゾンは約9400万ドル（約140億円）のリバースブレークアップフィーをアイロボットに支払いました。破談後、アイロボットは従業員の約31％を削減し、CEOも退任しました。本件はクロスボーダーM&Aにおける規制リスクと条項の重要性を示す事例です。

出典：アマゾン、アイロボット買収計画を断念－ＥＵ当局が阻止を警告後 - Bloomberg

事例②：AT&T Inc.によるT-モバイルの買収計画

2011年、米通信大手AT&Tは、同業のTモバイルUSAを総額390億ドルで買収する計画を発表しました。しかし当初から独占禁止法に基づく規制リスクが極めて高いとされ、契約にはリバースブレークアップフィー条項が盛り込まれていました。
この条項には、30億ドルの現金に加え、AT&Tが保有する周波数帯の利用権、ローミング契約の提供などが含まれます。これは、Tモバイル側の評価額ベースでは総額約60億ドル、買収額の約15％に相当するものです。
最終的に、米国の独禁当局が買収差し止め訴訟を提起したことで、AT&Tは合併を断念し、Tモバイルに巨額のリバースブレークアップフィーを支払う結果となりました。この事例は大規模M&Aにおいて、規制当局の介入に備え、リバースブレークアップフィー条項の金額・範囲を柔軟かつ戦略的に設計することの重要性を示しています。

出典：破談なら違約金は最大級の2300億円－米ＡＴ＆ＴのＴモバイル買収 - Bloomberg

まとめ

ブレークアップフィー条項は、M&Aが破談となった場合の損失を補填し、当事者間のリスク分担を明確にするための契約条項です。売り手都合による取引中止に備えるブレークアップフィーだけでなく、買い手都合による不成立に対応するリバースブレークアップフィーも、実務上重要な意味を持ちます。特にクロスボーダーM&Aでは、規制や審査、交渉長期化による負担が大きくなりやすいため、どの場面で支払義務が生じるのかを契約段階で丁寧に設計することが重要です。