事業譲渡における知的財産権の取扱いとは？ 承継の流れ・注意点を解説

事業譲渡における知的財産権について

事業譲渡における知的財産権の取扱いとは、特許権・商標権・著作権などの権利や、営業秘密・ノウハウなどの知的財産について、譲渡対象に含める範囲、契約上の定め、移転登録などの手続きを確認し、買い手へ引継ぐことです。権利の種類や契約内容によって、必要な対応は異なります。

事業譲渡では、特許権や商標権、著作権などの知的財産権も引継ぎの対象となります。これらの権利は種類ごとに承継方法や留意点が異なり、契約や手続きにおける注意が欠かせません。

本記事では、事業譲渡における知的財産権の承継対象、引継ぎの流れ、契約・登録手続きや注意点について解説します。

また、M&Aの意味と基本知識について詳しく知りたい方は、以下の記事もあわせてご覧ください。

事業譲渡で知的財産権は引継がれる？

事業譲渡では、知的財産権も重要な承継対象となります。ただし、すべての権利がそのまま引継がれるわけではなく、権利の種類によって対応が異なります。

原則として引継ぎ可能な知的財産権

以下の表は、事業譲渡を行う際に承継対象となる知的財産権について、その分類や該当する具体的な権利・状態を体系的に示しています。

登録産業財産権

特許権・商標権・意匠権・実用新案権などの登録産業財産権は、事業譲渡の際に明示的に契約に盛り込むことで引継ぐことが可能です。
これらの権利は、特許庁への出願および登録によって成立します。買い手企業に登録情報を変更する「移転登録」の手続きを行うことで、第三者に対しても対抗できる法的効力が確保されます。模倣防止やブランド価値の維持に直結する重要な資産であるため、対象となる権利の有効性や保護期間を含めた棚卸しを実施することが不可欠です。

財産権としての著作権

製品マニュアル、ウェブサイト、販促キャラクターなどに関連する財産としての著作権も、事業譲渡における承継対象となります。

著作権は創作された時点で自動的に発生し、そのうち著作財産権については譲渡が可能です。事業譲渡に際しては、著作権の譲渡とあわせて、著作者が人格権を行使しない旨の「著作者人格権の不行使特約」を契約に盛り込むことが一般的です。
なお、著作権の範囲が曖昧な場合には、事前に権利の帰属関係を明確にしておくと共に、事業譲渡契約書において具体的な内容を明記することが求められます。

こうした手続きを経ることで、著作物に関する権利が確実に買い手企業へと引継がれます。

営業秘密

製造レシピ、販売手法、顧客データベースなどのノウハウや営業秘密も、事業譲渡によって引継ぐことが可能です。
これらの情報は不正競争防止法によって保護されています。譲渡対象とするためには「秘密管理性」「有用性」「非公知性」という3つの要件を満たしていることが前提です。

アクセス権の管理や情報の保存体制が不十分である場合、これらの情報が法的保護の対象とならない恐れがあります。事業譲渡に先立ち、適切な管理体制の整備を行い、譲渡契約書においても引継ぐ対象や内容を具体的に明記することが望ましいでしょう。
こうした対応により、ノウハウや営業秘密を確実に買い手企業へと移転させることが可能となります。

その他の知的財産権

回路配置利用権や育成者権など、比較的専門性の高い知的財産権も、対象資産として明示することで事業譲渡の範囲に含めることが可能です。例えば、半導体のレイアウト設計に関する回路配置利用権や、新品種の植物に関する育成者権は、所定の登録手続きを経て効力が発生します。
また、著作隣接権や商標登録されていない商品表示・形態といった権利についても、一定の条件を満たすことで法的に保護されるケースがあります。
こうした多様な権利を確実に引継ぐためには、事前に漏れの無い棚卸しを行い、譲渡契約書においても明確に対象を示すことが重要です。

承継に注意が必要な知的財産権

下表は、事業譲渡時に特に注意が必要となる知的財産権のうち、権利の制限性や帰属問題、人格的要素が強い権利を、具体例と共にまとめたものです。

それぞれの権利について、詳しく見ていきましょう。

著作者人格権

著作者人格権は、著作者の人格的利益を守るために設けられた権利です。著作権法第59条により一身専属とされており、第三者への譲渡や相続は認められていません。具体的には「公表権」「氏名表示権」「同一性保持権」が含まれます。
したがって、事業譲渡の対象とすることはできませんが、実務上は著作権譲渡契約において「著作者人格権を行使しない」旨の不行使特約を定めることで、将来的なトラブルを未然に防ぐことが可能です。
なお、財産権としての著作権とは性質が異なるため、両者を明確に区別して取り扱う必要があります。

契約や権利形態により譲渡が制限される知的財産権

ライセンス契約や共同開発契約のなかには、知的財産権の譲渡を制限する条項が含まれている場合があります。
例えば、特許や著作権に関して「譲渡禁止条項」や「サブライセンス不可条項」が設けられていると、事業譲渡の際に第三者への移転が認められません。
また、共同開発によって生じた技術については、他社の承諾が必要となるケースもあります。このようなケースでは、無断で譲渡を行えば契約違反となり、損害賠償や契約解除といったリスクを招く恐れがあります。

さらに、著作権が共有名義で保有されている場合には、著作権法65条に基づき、共有者全員の同意がなければ持分の譲渡や利用許諾を行うことはできません。
これらの契約上および権利形態上の制限については、事業譲渡契約書に反映させる前に必ず確認し、必要に応じて関係当事者と調整を行うことが求められます。

有効性や帰属に問題がある権利

知的財産のなかには、形式上は権利として存在していても、有効性や権利の帰属に不安が残るものもあります。例えば、無効審判中の特許や、帰属が曖昧な著作物、出願書類に不備があることで範囲が不明確となっている意匠権などが該当します。

こうしたケースは頻繁に発生するわけではありませんが、一度問題が表面化すれば、訴訟や損害賠償といった重大なリスクを招く可能性があるため注意が必要です。また、先使用権などの抗弁が成立する可能性がある場合や、権利者が既に退職・離職していることにより、権利行使自体が困難になることも考えられます。
事業譲渡を進める際には、これらの権利に関する有効性や帰属の状況を、デューデリジェンスの段階で丁寧に洗い出すことが重要です。

属人的な性質が極めて強い知的財産権

知的財産のなかには、その価値が特定の人物や組織の文化と密接に結びついているものも存在します。

例えば、著名人の氏名や肖像を用いたブランド、熟練職人のノウハウ、創業者の個性を反映したキャラクターなどです。これらの知的財産は、承継によって法的には使用可能であっても、実際に使用すれば市場価値や信用を損なうリスクを伴います。

従業員や技術者といった人的資産に基づくスキルも同様であり、当該人物が退職すれば、ノウハウの実効性が失われる恐れがあります。
このような知的財産権を事業譲渡の対象とする場合には、人的資源の引継ぎ体制を整えると共に、ブランドの再構築を視野に入れた対策を講じることが必要です。