更新日
事業譲渡における知的財産権について
事業譲渡では、特許権や商標権、著作権などの知的財産権も引継ぎの対象となります。これらの権利は種類ごとに承継方法や留意点が異なり、契約や手続きにおける注意が欠かせません。
本記事では、「事業承継事業承継とは？｜詳細記事へ」の基本的な定義や意義を整理したうえで、知的財産権をスムーズかつ確実に承継するための流れやポイント、契約・法的留意事項などについて、詳しく解説します。
事業承継に関して詳しく知りたい方は、以下のページもご覧ください。
このページのポイント
~事業譲渡における知的財産権の取扱いとは？~
事業譲渡において、知的財産権（特許権、商標権、著作権など）は重要な資産となります。これらの権利は契約で引継ぎが可能ですが、契約内容や手続きにおいて注意が必要です。適切な契約書の作成や特許庁への登録申請、第三者への通知など、スムーズな引継ぎを実現するための手順と注意点を解説します。
関連タグ
- #M&A
- #M&A関連記事
- #事業承継
- #事業譲渡における知的財産権の取扱いとは？
～その他 M&Aについて～
事業譲渡で知的財産権は引継がれる？
事業譲渡では、知的財産権も重要な承継対象となります。ただし、すべての権利がそのまま引継がれるわけではなく、権利の種類によって対応が異なります。
原則として引継ぎ可能な知的財産権
以下の表は、事業譲渡を行う際に承継対象となる知的財産権について、その分類や該当する具体的な権利・状態を体系的に示しています。
| 知的財産権の種類 | 権利・状態 |
|---|---|
| 登録産業財産権 |
|
| 著作権（著作財産権） |
|
| ノウハウ・営業秘密 |
|
| その他 |
|
登録産業財産権
特許権・商標権・意匠権・実用新案権などの登録産業財産権は、事業譲渡の際に明示的に契約に盛り込むことで引継ぐことが可能です。
これらの権利は、特許庁への出願および登録によって成立します。買い手企業に登録情報を変更する「移転登録」の手続きを行うことで、第三者に対しても対抗できる法的効力が確保されます。模倣防止やブランド価値の維持に直結する重要な資産であるため、対象となる権利の有効性や保護期間を含めた棚卸しを実施することが不可欠です。
財産権としての著作権
製品マニュアル、ウェブサイト、販促キャラクターなどに関連する財産としての著作権も、事業譲渡における承継対象となります。
著作権は創作された時点で自動的に発生し、そのうち著作財産権については譲渡が可能です。事業譲渡に際しては、著作権の譲渡とあわせて、著作者が人格権を行使しない旨の「著作者人格権の不行使特約」を契約に盛り込むことが一般的です。
なお、著作権の範囲が曖昧な場合には、事前に権利の帰属関係を明確にしておくと共に、譲渡契約書において具体的な内容を明記することが求められます。
こうした手続きを経ることで、著作物に関する権利が確実に買い手企業へと引継がれます。
営業秘密
製造レシピ、販売手法、顧客データベースなどのノウハウや営業秘密も、事業譲渡によって引継ぐことが可能です。
これらの情報は不正競争防止法によって保護されています。譲渡対象とするためには「秘密管理性」「有用性」「非公知性」という3つの要件を満たしていることが前提です。
アクセス権の管理や情報の保存体制が不十分である場合、これらの情報が法的保護の対象とならない恐れがあります。事業譲渡に先立ち、適切な管理体制の整備を行い、譲渡契約書においても引継ぐ対象や内容を具体的に明記することが望ましいでしょう。
こうした対応により、ノウハウや営業秘密を確実に買い手企業へと移転させることが可能となります。
その他の知的財産権
回路配置利用権や育成者権など、比較的専門性の高い知的財産権も、対象資産として明示することで事業譲渡の範囲に含めることが可能です。例えば、半導体のレイアウト設計に関する回路配置利用権や、新品種の植物に関する育成者権は、所定の登録手続きを経て効力が発生します。
また、著作隣接権や商標登録されていない商品表示・形態といった権利についても、一定の条件を満たすことで法的に保護されるケースがあります。
こうした多様な権利を確実に引継ぐためには、事前に漏れの無い棚卸しを行い、譲渡契約書においても明確に対象を示すことが重要です。
承継に注意が必要な知的財産権
下表は、事業譲渡時に特に注意が必要となる知的財産権のうち、権利の制限性や帰属問題、人格的要素が強い権利を、具体例と共にまとめたものです。
| 知的財産権の種類 | 具体例 |
|---|---|
| 著作者人格権 |
|
| 契約・権利形態により制限される権利 |
|
| 有効性や帰属に問題がある権利 |
|
| 属人的な性質が強い権利 |
|
それぞれの権利について、詳しく見ていきましょう。
著作者人格権
著作者人格権は、著作者の人格的利益を守るために設けられた権利です。著作権法第59条により一身専属とされており、第三者への譲渡や相続は認められていません。具体的には「公表権」「氏名表示権」「同一性保持権」が含まれます。
したがって、事業譲渡の対象とすることはできませんが、実務上は著作権譲渡契約において「著作者人格権を行使しない」旨の不行使特約を定めることで、将来的なトラブルを未然に防ぐことが可能です。
なお、財産権としての著作権とは性質が異なるため、両者を明確に区別して取り扱う必要があります。
契約や権利形態により譲渡が制限される知的財産権
ライセンス契約や共同開発契約のなかには、知的財産権の譲渡を制限する条項が含まれている場合があります。
例えば、特許や著作権に関して「譲渡禁止条項」や「サブライセンス不可条項」が設けられていると、事業譲渡の際に第三者への移転が認められません。
また、共同開発によって生じた技術については、他社の承諾が必要となるケースもあります。このようなケースでは、無断で譲渡を行えば契約違反となり、損害賠償や契約解除といったリスクを招く恐れがあります。
さらに、著作権が共有名義で保有されている場合には、著作権法65条に基づき、共有者全員の同意がなければ持分の譲渡や利用許諾を行うことはできません。
これらの契約上および権利形態上の制限については、事業譲渡契約書に反映させる前に必ず確認し、必要に応じて関係当事者と調整を行うことが求められます。
有効性や帰属に問題がある権利
知的財産のなかには、形式上は権利として存在していても、有効性や権利の帰属に不安が残るものもあります。例えば、無効審判中の特許や、帰属が曖昧な著作物、出願書類に不備があることで範囲が不明確となっている意匠権などが該当します。
こうしたケースは頻繁に発生するわけではありませんが、一度問題が表面化すれば、訴訟や損害賠償といった重大なリスクを招く可能性があるため注意が必要です。また、先使用権などの抗弁が成立する可能性がある場合や、権利者が既に退職・離職していることにより、権利行使自体が困難になることも考えられます。
事業譲渡を進める際には、これらの権利に関する有効性や帰属の状況を、デューデリジェンスの段階で丁寧に洗い出すことが重要です。
属人的な性質が極めて強い知的財産権
知的財産のなかには、その価値が特定の人物や組織の文化と密接に結びついているものも存在します。
例えば、著名人の氏名や肖像を用いたブランド、熟練職人のノウハウ、創業者の個性を反映したキャラクターなどです。これらの知的財産は、承継によって法的には使用可能であっても、実際に使用すれば市場価値や信用を損なうリスクを伴います。
従業員や技術者といった人的資産に基づくスキルも同様であり、当該人物が退職すれば、ノウハウの実効性が失われる恐れがあります。
このような知的財産権を事業譲渡の対象とする場合には、人的資源の引継ぎ体制を整えると共に、ブランドの再構築を視野に入れた対策を講じることが必要です。
事業譲渡で知的財産権を引継ぐ流れ
事業譲渡で知的財産権を引継ぐ際の流れは、以下のとおりです。
各ステップについて、詳しく見ていきましょう。
1.譲渡対象の知的財産権の整理
事業譲渡を受ける際、買い手企業は、売り手が保有する知的財産を正確に洗い出し、譲渡対象を明確に把握することが重要です。
特許や商標、著作物といった登録済みの権利に加え、ノウハウやブランド、人脈といった無形資産も含めて棚卸しを実施します。権利の権利者が誰であるかを正しく確認し、それらが自社の事業戦略にとってどの程度重要な資産であるかを見極めることが欠かせません。
譲渡対象の知的財産を適切に整理すれば、不要な資産を引継ぐことなく、経営資源の最適化にもつながります。
2.デューデリジェンスの実施
譲渡対象となる知的財産が適切に承継できるかを確認するために、知的財産デューデリジェンスの実施が必要です。
調査は、対象範囲の特定および調査方針を策定したうえで「知的創造物に関する権利」と「営業上の標識に関する権利」の2つを調査します。
| 調査する権利 | 該当するもの |
|---|---|
| 知的創造物に関する権利 |
|
| 営業上の標識に関する権利 |
|
これらの権利について、有効性や帰属の状況を明確化し、事業譲渡後のトラブルを未然に防ぐことが、知的財産デューデリジェンスの主な目的です。
3.交渉の実施
事業譲渡で知的財産を承継する際には、買い手と売り手は、さまざまな条件について交渉を行います。譲渡範囲や対価、保証・補償条項などについて協議し、自社の期待と義務を明確にすることが求められます。
交渉の過程では、条件をめぐって意見の食い違いが生じることもありますが、納得できるよう、建設的に調整する姿勢が重要です。また、弁理士など知的財産の専門家から助言を得ることで、より的確で実務に即した交渉が実現しやすくなります。
4.契約の締結
契約を締結する際には、ライセンス契約と譲渡契約を明確に区別する必要があります。
ライセンス契約は、知的財産権の使用を第三者に許諾するものであり、権利そのものの移転は行われません。一方、譲渡契約は知的財産権そのものを買い手に移転する契約であり、売り手はその権利を失うことになります。
譲渡契約では、対象となる知的財産（特許権・商標権・意匠権・著作権など）ごとに、譲渡の範囲や対価、譲渡日、前提条件、表明保証、不行使特約（著作権）、通常使用権の設定などを契約書に明記することが重要です。
契約の内容によっては、意図した権利移転が無効とされる可能性もあるため、法的リスクを十分に確認し、弁理士などの専門家のサポートを受けながら慎重に進める必要があります。
5.特許庁への申請
登録産業財産権である以下の権利を譲渡する場合は、特許庁への登録が必要です。
- 特許権
- 登録商標
- 意匠権
- 実用新案権
知的財産権の譲渡に関する登録手続きは、申請書類や収入印紙、譲渡契約書の写しなど、必要な書類を揃えたうえで、速やかに行いましょう。登録手続きに遅延や不備があると、第三者に対する対抗要件を満たせず、法的なトラブルに発展する可能性があります。なお、申請書類は特許庁のホームページから入手可能です。
一方で、著作権やノウハウといった権利については登録が不要とされていますが、譲渡契約書の内容を明確にし、後日証拠として保全できるようにしておくことが不可欠です。
参考：権利の移転等に関する手続 | 経済産業省 特許庁
6.関係者への通知・知的財産の使用開始
手続きが完了した後は、対象となる権利に関係する第三者に対して適切な通知を行いましょう。
例えば、既存のライセンシー（利用許諾先）や業務提携先がいる場合には、所有権や利用条件の変更が直接的な影響を及ぼす可能性があるため、早い段階での周知と調整を行うことが望まれます。
また、取得した知的財産は単なる法的資産ではなく、自社の製品やサービスにどう活用するかを見据え、事業戦略と連動させた運用計画の策定が必要です。
さらに、資産台帳の更新や管理体制の見直しを含め、取得後の対応まで丁寧に行うことが、知的財産の有効な活用につながります。
事業譲渡で知的財産を引継ぐ際の注意点
事業譲渡によって知的財産権を取得した場合、買い手企業はその権利を完全に取得し、売り手企業は原則として自由に利用できません。
これは著作権、商標権、特許権のいずれにも共通しており、たとえ元の創作者や出願者であっても、当社の許可なく利用すれば権利侵害とみなされる可能性があります。
譲渡後に売り手が引き続き当該知的財産を使用したい場合は、使用許諾契約を締結する必要があります。許可なく利用された場合には、差止請求や損害賠償請求などの法的措置を講じることが可能です。
このように、買い手企業は、取得した知的財産権を適切に管理・運用することが重要です。
まとめ
事業譲渡における知的財産権の承継では、対象権利の種類や契約制限、有効性を正確に把握することが重要です。
譲渡範囲の明確化や適切な契約手続き、特許庁への登録申請、関係者への通知などを適切に実施することで、トラブルを回避しながら円滑に引継ぐことが可能です。買い手企業は、取得後の運用計画や管理体制の整備まで含めた対応が求められます。
M&Aキャピタルパートナーズは、豊富な経験と実績を持つM&Aアドバイザーとして、中小M&Aガイドラインを遵守し、お客様の期待する解決・利益の実現のために日々取り組んでおります。
着手金・月額報酬がすべて無料、簡易の企業価値算定(レポート)も無料で作成。秘密厳守にてご対応しております。
以下より、お気軽にお問い合わせください。
基本合意まで無料
事業承継・譲渡売却はお気軽にご相談ください。
よくある質問
- 事業譲渡で知的財産権はどのように引き継がれますか？
- 事業譲渡においては、知的財産権（特許権、商標権、著作権）は明示的な契約によって引き継がれます。特に、特許庁での移転登録や著作権の譲渡手続きが必要です。
- 事業譲渡における知的財産権の契約書にはどんなことを記載すべきですか？
- 知的財産権の譲渡契約書には、譲渡する権利の詳細（特許権・商標権・著作権など）、譲渡日、対価、表明保証、不行使特約などを明記することが重要です。
- 事業譲渡後に売り手が知的財産権を使いたい場合、どうすれば良いですか？
- 事業譲渡後に売り手が引き続き知的財産権を使用したい場合は、使用許諾契約を結ぶ必要があります。許可なく使用すると、権利侵害となる可能性があります。
- 事業譲渡で問題となる可能性がある知的財産権はどのようなものですか？
- 譲渡が制限される権利として、譲渡禁止条項があるライセンス契約や、帰属に問題がある著作権などがあります。これらは事前に確認し、調整が必要です。
- 事業譲渡における知的財産権のデューデリジェンスとは何ですか？
- 知的財産デューデリジェンスは、譲渡対象となる知的財産の有効性や権利帰属を確認するプロセスです。これにより、事業譲渡後のトラブルを未然に防ぐことができます。
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
