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ドラッグアロングについて
ドラッグアロングとは、会社の大株主が自身の保有株式を第三者に譲渡する際に、少数株主に対しても同条件で株式譲渡を契約上、譲渡を求めることができる権利をいいます。
日本語では「強制売却権」と訳されることがあり、主に株主間契約（SHA：Shareholders'Agreement）や投資契約において定められることが多い条項です。
本記事では、ドラッグアロングの概要、導入する目的と効果、実務上の留意点、事例などについて、わかりやすく解説します。
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~ドラッグアロングについて~
ドラッグアロングは大株主が株式譲渡時に少数株主も同条件で売却を強制できる権利です。M&Aのエグジット戦略の確実性を高め、買収取引の魅力向上や投資家と創業者の利益一致に寄与します。契約設計と少数株主の権利保護が重要です。
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ドラッグアロングとは
ドラッグアロングとは、会社の大株主が自身の保有株式を第三者に譲渡する際に、少数株主に対しても同条件で株式譲渡を契約上、譲渡を求めることができる権利をいいます。日本語では「強制売却権」と訳されることがあり、契約上定める権利として、主に株主間契約や投資契約において定められることが多い条項です。
この権利は、会社がM&Aや事業売却といった出口戦略を実行する際、会社の全株式を譲渡可能とするために必要な仕組みとして機能します。特にスタートアップ企業などにおけるエグジット戦略では、投資家が投資回収のために買収による資金化を図る場面で利用されます。
ドラッグアロングの仕組み
ドラッグアロングは、大株主が一定の条件（例えば、過半数もしくは3分の2以上の株式を保有する売却案件など）を満たした場合に発動することができます。発動されると、少数株主は売却に応じなければならず、譲渡価格や条件は大株主と同一です。これにより、買収者は少数株主の同意取得に煩雑な交渉を要せず、迅速かつ確実な株式取得が可能になります。
タグアロングとの違い
ドラッグアロングと類似の概念としてタグアロング（Tag-Along Right）という用語があります。これは「売却参加権」として認識されており、少数株主が大株主の売却に自らの株式を任意で同条件で売却できる権利をいいます。
簡単に整理すると、ドラッグアロングは、大株主による強制的な売却の巻き込みである一方で、タグアロングは、少数株主による任意の売却参加であるという対比になります。
スタートアップ企業の資本政策においては、投資家や創業者のエグジットの確実性確保のため、これら2つの権利を併記する形で導入されることが一般的です。
導入する目的と効果
次にドラッグアロングを導入する目的と効果の主なものは、以下のとおりであり、順に説明していきます。
エグジット戦略の実効性担保
1つ目は、エグジット戦略の実効性担保のためです。特にベンチャー投資家やファンドは、将来的なエグジット（M&AやIPOなど）によって投資資金の回収を見込んでいます。しかし、実際の売却時に少数株主が譲渡に反対した場合、買収者にとって完全支配が難しくなり、結果として取引が破談になるリスクが高まります。
そこで、このような事態を防ぐためにドラッグアロングを設定し、大株主の譲渡意思によって少数株主も巻き込める仕組みを構築し、エグジットの確実性を高めます。特に非上場会社では、株式の譲渡性が低いため、このような事前規定が重要といえます。
買収取引における魅力向上
2つ目は、買収取引における魅力向上のためです。買い手側にとっても、ドラッグアロングが契約に含まれていることで、会社の経営権を100%掌握できるという安心感を得ることができます。これは以下の点で非常に有効です。
- 取締役会や株主総会での支配確立
- 合併、株式移転などの戦略的再編が可能
- 少数株主の不意な反対リスクの排除
また、全株取得を前提とした価格提示を可能にすることで、M&Aの評価額が最大化され、売り手側の株主にとっても高値でのエグジットが実現しやすくなり、買収取引における魅力が向上するといえます。
投資家と創業者の利益一致
3つ目は、投資家と創業者の利益一致のためです。スタートアップ企業では、創業者と投資家の利害が必ずしも一致しないことがあります。例えば、創業者は会社を長期的に成長させたいと考える一方で、投資家は一定期間内に回収を目指す場合、M&Aなどのタイミングで意見が割れることがあります。ドラッグアロングは、このような利害対立を解消する役割も果たし、事前に出口戦略のルールを明文化することで、将来のトラブルを防ぐ可能性が高まります。
契約上での位置づけと法的な留意点
次にドラッグアロングの契約上での位置づけと法的な留意点について、説明します。
契約書上における記載個所
まずは、契約書上における記載個所についてです。ドラッグアロングは、株主間契約や投資契約書、あるいは定款上に定められることが一般的です。例えば、契約書上のドラッグアロング条項には、以下のような要素が盛り込まれることが一般的です。
- 条項の発動条件（持株割合、売却先など）
- 売却通知の方法と期限
- 少数株主に対する価格条件の明示
- 売却拒否時のペナルティや代替処置
法的効力と留意点
次に法的効力と留意点についてです。日本の会社法においては、ドラッグアロングは明文化された規定がなく、契約ベースで成立する権利です。そのため、条項が不明確であった場合や、強行法規に違反する形で設計された場合は無効とされるリスクがあります。また、定款に記載することで効力を主張できるかは慎重な検討が必要です。
なお、株主間契約は原則として契約当事者にのみ効力が及ぶため、全株主が締結していない場合は、条項の拘束力が一部株主に及ばない可能性がある点にも注意が必要です。
以上の状況を踏まえ、具体的な留意点としては、主に以下のような事項が挙げられます。
- 譲渡条件の平等性
- 少数株主も大株主と同一条件・価格であることが必要となります。
- 事前通知義務
- 契約で通知期間を十分に設けないと、不当な売却強制と見なされる可能性があります。
- 取引先の信頼性確認
- 第三者である買い手側が反社会的勢力などでないか、売却先に関する調査義務の明文化が必要となります。
また、ドラッグアロングの発動によって、少数株主が不利益を被るおそれがあるため、公平な手続がなされているか否かも、裁判に発展した場合には有効性判断に影響を与える要素となるため、留意が必要です。
少数株主への影響と配慮のポイント
次は少数株主への影響と配慮のポイントについて説明します。
少数株主にとってのリスクと懸念事項
ドラッグアロングは、大株主や投資家にとっては有効な手段である一方、少数株主にとっては、主に以下のような不安、リスクや懸念事項が伴います。
- 自らの意思に反して株式を売却しなければならないことになる
- 企業価値が将来的に上昇する可能性を放棄することになる
- 売却価格や相手先が妥当でない場合にも売却を拘束されてしまう
少数株主への配慮のポイント
上記のようなリスクを軽減するために、主に以下のような配慮が必要といえます。
価格算定の合理性を確保する
公正価値算定書や複数の第三者評価機関による価格妥当性の意見書を入手することで価格算定の合理性を確保します。
売却先に関する情報開示
買い手側の会社概要、事業内容、財務状況などを売却通知時に明示することで売却先の状況を把握することができます。
例外条項の設計
特定の優先株主や創業者株主には条項の適用除外とすることや、投資回収済の株主には適用除外することでトラブルの防止に資するようにします。
交渉プロセスの透明性
ドラッグアロングの条項発動前に株主間での事前協議や意見聴取プロセスを設けることで交渉プロセスの透明性を図るようにします。
これらにより、少数株主にも納得感を持たせた上でM&Aを推進することが可能になります。
事例紹介（条項の具体例や海外の活用動向）
最後にドラッグアロングの条項例や海外での活用動向を紹介します。
条項の具体例
まずドラッグアロング条項の具体例を紹介します。
以下は、株主間契約にドラッグアロング条項を設定する場合の例文です。細かい取り決めは様々あるため、ここでは中心となる部分のみの例文となります。あくまでも例文なので、実際には法律やM&Aの専門家へ依頼して作成することが重要です。
「当会社株主が、自己の所有する株式を第三者に譲渡する際、以下に示すいずれかに該当する場合は、他の株主に対し、同様に当該第三者へ株式譲渡するか、経営側株主の買取りに応じるかを要求できる。
- 全株主の総議決権の3分の2以上が賛成した場合、ただし、〇年〇月〇日以降に限る
- 当会社の株式上場申請が可能であるにもかかわらず、これをしない場合
- 当会社に対する妥当な金額の買収提案があっても会社がこれに応じない場合
- 経営側株主が株主間合意書に記載された各条項のいずれかに違反した場合
- 事実と異なる内容が株主間合意書に記載されていた場合。」
海外の活用動向
次に海外の活用動向として、欧米の事例を紹介します。
米国では、VC投資契約においてドラッグアロングは標準条項とされ、例えば、以下のような形で構成されることが一般的です。
- 発動条件
- 過半数または特定優先株主の合意を発動条件とする。
- 対象株主
- 普通株主を含む全株主とする。
- 除外条件
- IPOの場合は不適用、又は一定評価額以下の取引は除外する。
また、欧州では、ドラッグアロングが「スキーム・オブ・アレンジ（Scheme of Arrangement）」と組み合わされることが多く、英国では裁判所の承認を得る形で株式の100%取得を合法的に実現する枠組みが存在します。
まとめ
ドラッグアロングは、M&Aや事業承継の場面で企業価値最大化とエグジットの確実性を担保する極めて実務的な制度といえます。一方で、少数株主の権利保護や契約設計の精緻さが欠かせません。
そのため、M&A契約を検討する際には、ドラッグアロングを理解し、適宜、法律やM&Aの専門家などに相談して進めることが重要です。
M&Aキャピタルパートナーズは、豊富な経験と実績を持つM&Aアドバイザーとして、中小M&Aガイドラインを遵守し、お客様の期待する解決・利益の実現のために日々取り組んでおります。
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よくある質問
- ドラッグアロングとは何ですか？
- 大株主が株式を第三者に売却する際、少数株主にも同条件で売却を強制できる権利です。
- ドラッグアロングとタグアロングの違いは？
- ドラッグアロングは大株主による強制売却権、タグアロングは少数株主が任意で売却に参加できる権利です。
- ドラッグアロング導入の目的は何ですか？
- エグジット戦略の実効性確保、買収取引の魅力向上、投資家と創業者の利益一致が主な目的です。
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
