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株式譲渡における登記の要否
株式譲渡のプロセスは、株主間の合意と譲渡契約の締結だけで完了し、法人の基本情報を変更するための商業登記は含まれません。しかし、譲渡に付随して役員の変更や定款変更が生じる場合には、変更登記の手続きが必要です。
本記事では、「株式譲渡とは？株式譲渡とは？｜詳細記事へ」の基本的な理解を踏まえたうえで、株式譲渡における登記の要否について解説します。
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このページのポイント
~株式譲渡で登記申請は不要？~
株式譲渡では株主変更自体は登記事項に含まれず登記申請は不要です。ただし譲渡に伴い役員辞任・就任や商号・本店・目的など定款事項を変える場合は変更登記が必須となり、役員変更は原則２週間以内の申請が義務づけられます。株主名簿更新を怠ると権利行使に影響するため、譲渡契約締結後は名簿整備と登記要否の確認を速やかに行い、過料リスクを回避しましょう。
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原則として株式譲渡で登記申請は不要
株式譲渡は、煩雑な登記手続きを伴うことなく実行できる点が特徴です。株主間で合意が成立し、譲渡契約が締結されれば、当該株式の所有権は新たな株主に移転し、株主構成に変化が生じます。
譲渡後の株主の変更については、法務局での登記申請を行う必要はありません。商業登記簿に記載される内容は会社法によって定められていますが、株主の氏名や住所は登記事項に含まれていないためです。また、株式譲渡に伴う定款の変更手続きも原則不要となります。
ただし、株式譲渡によって株主が変更された場合は、株主名簿を更新しなければなりません。会社法第121条により、非公開会社においても株主名簿の備置・更新が定められています。万一これを怠ると、株主としての権利行使に影響が生じる可能性があります。
株式譲渡で登記申請が必要となるケース
株式譲渡自体には登記申請が不要です。譲渡に付随して会社の組織体制や基本情報に変更が生じる場合には、法務局での変更登記手続きが必要な場合があります。代表的なケースとしては以下が挙げられます。
それぞれ見ていきましょう。
役員の辞任や交代が伴う場合
株式譲渡に際して、譲渡人または譲受人が株式会社の役員を兼任しているケースでは、株式譲渡をきっかけに役員の辞任や交代が発生することがあります。
会社法第911条では、代表取締役、取締役、監査役といった「役員」の氏名や、代表取締役の住所が登記すべき事項として定められています。そのため、役員が辞任したり新たに就任したりする場合には、法務局での変更登記手続きが必須となります。
実務上は、変更のあった日から原則2週間以内に登記申請を行う必要があり、登記を怠ると過料の対象になるため、忘れずに対応しなければなりません。登記申請では、辞任届や株主総会（あるいは取締役会）議事録、新任役員の就任承諾書などの必要書類を用意して進めます。
定款を変更する場合
株式譲渡自体には登記は不要ですが、譲渡にともなって会社の基本情報や組織体制に変更が生じる場合には、定款の変更と、それに伴う登記手続きが必要です。例として、株式譲渡後に経営権が新たな株主に移り、その意向により会社の商号（社名）などを変更するケースがあります。
その他、登記が必要となる変更事項としては、次のようなものが挙げられます。
- 商号変更
- 本店移転
- 目的変更
- 発行可能株式総数の変更
- 公示方法の変更
これらは定款記載事項であり、定款を変更したうえで、法務局に登記申請を行わなければなりません。また、非公開会社などでよくある譲渡制限株式の承認機関を株主総会から取締役会に変更するなどの場合も、定款変更に該当するため同様に登記が必要です。
まとめ
株式譲渡により株主構成に変更が生じても、その内容は登記事項に含まれないため、登記申請は不要とするのが基本です。ただし、役員の変更・辞任や定款変更が発生する場合には、法務局での変更登記手続きが必須となります。特に役員変更の場合は2週間以内の申請が求められ、怠ると過料の対象となるため注意しましょう。
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よくある質問
- 株式譲渡では本当に登記申請が不要なのですか？
- はい。株主の氏名・住所は商業登記事項ではないため、譲渡自体に登記義務はありません。
- どのような場合に変更登記が必要になりますか？
- 役員の辞任・就任や商号・本店など定款事項を変更する場合は、法務局での変更登記が必要です。
- 役員変更登記はいつまでに申請しなければなりませんか？
- 変更があった日から原則２週間以内です。遅れると過料の対象になります。
- 定款変更に伴う登記にはどんな書類が必要ですか？
- 株主総会議事録や新定款、取締役会議事録（必要な場合）などを添付して登記申請します。
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
