株式譲渡で登記申請は不要？ 基本的なルールや登記が必要となるケースについて解説

原則として株式譲渡で登記申請は不要

株式譲渡は、煩雑な登記手続きを伴うことなく実行できる点が特徴です。株主間で合意が成立し、譲渡契約が締結されれば、当該株式の所有権は新たな株主に移転し、株主構成に変化が生じます。

譲渡後の株主の変更については、法務局での登記申請を行う必要はありません。商業登記簿に記載される内容は会社法によって定められていますが、株主の氏名や住所は登記事項に含まれていないためです。また、株式譲渡に伴う定款の変更手続きも原則不要となります。

ただし、株式譲渡によって株主が変更された場合は、株主名簿を更新しなければなりません。会社法第121条により、非公開会社においても株主名簿の備置・更新が定められています。万一これを怠ると、株主としての権利行使に影響が生じる可能性があります。

株式譲渡で登記申請が必要となるケース

株式譲渡自体には登記申請が不要です。譲渡に付随して会社の組織体制や基本情報に変更が生じる場合には、法務局での変更登記手続きが必要な場合があります。代表的なケースとしては以下が挙げられます。

• 役員の辞任や交代が伴う場合
• 定款を変更する場合

それぞれ見ていきましょう。

役員の辞任や交代が伴う場合

株式譲渡に際して、譲渡人または譲受人が株式会社の役員を兼任しているケースでは、株式譲渡をきっかけに役員の辞任や交代が発生することがあります。

会社法第911条では、代表取締役、取締役、監査役といった「役員」の氏名や、代表取締役の住所が登記すべき事項として定められています。そのため、役員が辞任したり新たに就任したりする場合には、法務局での変更登記手続きが必須となります。

実務上は、変更のあった日から原則2週間以内に登記申請を行う必要があり、登記を怠ると過料の対象になるため、忘れずに対応しなければなりません。登記申請では、辞任届や株主総会（あるいは取締役会）議事録、新任役員の就任承諾書などの必要書類を用意して進めます。

定款を変更する場合

株式譲渡自体には登記は不要ですが、譲渡にともなって会社の基本情報や組織体制に変更が生じる場合には、定款の変更と、それに伴う登記手続きが必要です。例として、株式譲渡後に経営権が新たな株主に移り、その意向により会社の商号（社名）などを変更するケースがあります。

その他、登記が必要となる変更事項としては、次のようなものが挙げられます。

• 商号変更
• 本店移転
• 目的変更
• 発行可能株式総数の変更
• 公示方法の変更

これらは定款記載事項であり、定款を変更したうえで、法務局に登記申請を行わなければなりません。また、非公開会社などでよくある譲渡制限株式の承認機関を株主総会から取締役会に変更するなどの場合も、定款変更に該当するため同様に登記が必要です。

まとめ

株式譲渡では、株主構成が変わっても株主情報自体は登記事項に含まれないため、原則として登記申請は不要です。一方で、役員の辞任や就任、商号変更、本店移転、目的変更など会社の登記事項に変更が生じる場合には、法務局での変更登記を行わなければなりません。とくに役員変更は申請期限が短いため、株式譲渡契約の締結後は株主名簿の更新だけで終えず、登記要否まで速やかに確認することが重要です。株式譲渡を円滑に進めるには、手続漏れを防ぐためにも、必要に応じて専門家の支援を活用しながら整理して進めることが望まれます。