新設分割とは？ 種類やメリット・手続き、税務の注意点を解説

新設分割とは

新設分割とは、既存の会社が自らの事業の一部または全部を切り出し、新たに設立する会社へ事業に関する権利義務を包括的に承継させる、会社分割の一形態です。分割元となる会社は存続しつつ、新設会社は分割事業に関連する資産や負債、契約などを引き継ぎます。

企業はこの仕組みを通じて経営資源を効率的に再配分できるため、特定事業を独立させて運営したり、不採算部門を切り離したりといった柔軟な経営戦略を実現しやすくなります。また、M&Aの事前準備として、売却対象となる事業をあらかじめ切り出しておく手段としても活用されます。

吸収分割との違い

それぞれの違いを具体的に見ると、主に以下の点が実務上の判断材料になります。

新設分割と吸収分割の最大の違いは、切り離した事業の承継先が「新たに設立する会社」か「既存の会社」かという点です。この承継先の形態が異なることで、許認可の扱いや活用される主なシーンにおいて、以下のような明確な違いが生じます。

事業の承継先

新設分割では、切り出した事業を新たに設立する会社へ引き継ぎます。元の会社は存続しつつ、新会社が誕生するという形です。一方、吸収分割は、すでに存在している既存の会社（他社やグループ会社など）へ事業を引き継ぐ点が異なります。

許認可の取扱い

新設分割では、まったく新しい会社へ事業が移るため、原則として業種ごとの許認可を取り直す必要があります。一方、吸収分割では既存の会社が事業を引き継ぐため、その会社がすでに取得している許認可をそのまま活用できるケースもあります。

主な活用シーン

新設分割は、特定の事業を独立させて運営体制を明確にしたい場合や、将来のM&Aに向けて事業をあらかじめ切り出しておきたい場合に活用される手法です。
一方、吸収分割は、既存会社に事業を移して運営を一体化したい場合や、関連事業を統合して効率化・スケールメリットを図りたい場合に用いられます。

許認可を維持したい業種や、新会社設立に伴う事務負担を抑えたい場合は吸収分割が検討されやすく、事業の独立性を重視する場合は新設分割が向いています。

事業譲渡との違い

新設分割と事業譲渡は、どちらも事業を切り出して移転するM&Aの手法ですが、目的や仕組みに違いがあります。新設分割は新たに設立する会社へ事業を承継させる組織再編であり、グループ内再編や事業の独立を主な目的として活用されます。

一方、事業譲渡は既存の事業を第三者へ売却する場面で用いられることが多く、承継する資産や契約を個別に選別できる点が特徴です。

新設分割が活用される場面

新設分割は、主に「他社への譲渡」「グループ内の組織再編」「合弁会社の設立」「事業再生」の4つの場面で活用されます。ここでは、それぞれの代表的なシーンについて見ていきましょう。

カーブアウトによる他社譲渡

新設分割は、自社の特定事業（非中核事業など）を切り出して他社へ売却・譲渡する「カーブアウト」の手法としてよく用いられます。事業を独立させて「選択と集中」を進めるための有効なスキームだからです。

従来、日本の上場企業は買収側としてM&Aを推進するケースが中心でした。しかし2020年以降、デジタルシフトや東証市場再編、人手不足などを背景に保有事業の見直しが急務となり、現在では自社事業を切り離すカーブアウトが重要な戦略的選択肢として定着しています。

企業グループ内での組織再編

企業グループ内において、持株会社体制への移行や、特定部門の子会社化・統合を行う際にも新設分割は活用されます。吸収分割や合併などの他の組織再編手法と比べても柔軟性が高く、経営資源の最適配分に直結するからです。

具体的には、将来の成長が期待される事業部門を子会社として独立させる、あるいは収益性の低い不採算部門を切り離すといったケースが挙げられます。また、グループ内に散らばる類似事業を1つの新設会社に統合し、効率化や競争力強化を図る目的でも利用されます。

合弁会社の設立

複数の企業がそれぞれの事業を持ち寄り、共同で合弁会社を設立する際にも新設分割が有効です。

各社が自社の強みとなる有望事業を切り出して新会社に集約することで、単独では勝負が難しかった分野でも高い競争力を発揮できるようになります。これにより、新市場への進出や、産業構造の変化を見据えた成長戦略の実行を後押しできます。

第二会社方式を活用した事業再生

経営不振に陥った企業から採算性の高い優良事業だけを切り出し、別の新会社として存続させる事業再生スキームにおいても、新設分割が活用されます。

この手法である第二会社方式の大きなメリットは、優良事業の存続と債務整理を同時に進められる点です。
過剰債務や不採算事業は元の会社に残して最終的に清算しつつ、分割元の会社は受け取った新会社の株式を売却して、その売却益を債務返済に充てることができます。そのため、金融機関や債権者との調整を伴う事業再生の実務でも用いられます。

新設分割の種類

新設分割は、「何社で行うか」と「新設会社の株式を誰が受け取るか」によって分類できます。1社で行う場合は単独新設分割、2社以上で行う場合は共同新設分割と呼ばれます。

また、新設会社の株式を分割会社自身が受け取るか、分割会社の株主が受け取るかによって、分社型新設分割と分割型新設分割に分けられます。自社の目的や資本関係の設計方針に応じて、適切な種類を選ぶことが重要です。

1社で行うパターン

1社で行う新設分割は「単独新設分割」と呼ばれます。特定の事業を独立させて運営体制を明確にしたい場合や、将来のグループ再編・事業譲渡・M&Aに備えて事業を切り出したい場合などに活用されます。分割会社が1社のみであるため、事業を切り出す主体と承継先の関係が比較的シンプルである点が特徴です。
ただし、承継の対価として交付される新設会社の株式を誰が受け取るかによって、分割後の資本関係は異なります。

• 分社型新設分割（物的新設分割）
• 分割型新設分割（人的新設分割）

分社型新設分割（物的新設分割）

分社型新設分割は、分割会社自身が新設会社の株式を受け取る方法です。事業を切り出した会社が新設会社の株主となるため、分割後は分割会社が親会社、新設会社が子会社という関係になるのが一般的です。

例えば、A社が自社の一部事業を切り出してB社を新設し、その対価としてB社の株式をA社自身が受け取る場合、A社はB社を子会社として保有することになります。そのため、特定事業を社内から切り離しつつも、グループ内で引き続き管理・運営したい場合に活用されます。

分割型新設分割（人的新設分割）

分割型新設分割は、新設会社の株式が分割会社ではなく、分割会社の株主に交付される方法です。この場合、分割会社が新設会社を直接保有する形にはならず、元の会社と新設会社が並列的な関係になりやすい点が特徴です。

例えば、A社が一部事業を切り出してB社を新設し、その対価としてB社の株式をA社の株主が受け取る場合、A社とB社は同じ株主のもとに並ぶ形になります。このように、事業ごとの独立性を高めたい場合や、事業単位で経営を分けて整理したい場合に活用されます。

なお、2006年の会社法改正により制度上の分割型分割は廃止されましたが、実務では現物配当や全部取得条項付種類株式などを組み合わせることで、実質的に同様のスキームを実行することが可能です。

2社以上で行うパターン

2社以上の会社が共同で新会社を設立し、それぞれの事業の全部または一部をその新会社に承継させる方法を「共同新設分割」と呼びます。1社のみで事業を切り出す単独新設分割とは異なり、複数の会社が事業を持ち寄って1つの新会社に集約する点が特徴です。

共同新設分割には、新設会社の株式を各分割会社が受け取る物的共同新設分割と、各分割会社の株主が受け取る人的共同新設分割があります。関連事業を1社に集約して運営を効率化したい場合や、複数企業が連携して合弁会社を設立したい場合などに活用されます。

例えば、A社とB社がそれぞれ同じ事業を営んでいる場合、両社がその事業を1つにまとめるために新しくD社を共同で設立し、A社・B社がそれぞれ持つ事業をD社へ承継させる、というのが共同新設分割の典型的なイメージです。

なお、対価として交付される株式の割合は、一般に各社から承継される事業の価値をもとに決定されます。どの会社がどの程度の持分を持つかは、持ち寄る事業の規模や収益性、資産・負債の内容などを踏まえて設計されるため、事前に各社間で十分な協議と合意形成を行うことが重要です。

新設分割のメリット

新設分割には、組織再編の柔軟性や手続き面での利点など、事業戦略を推進するうえで有効なメリットがあります。主なポイントを以下で解説します。

• M&A・再編スキームを柔軟に設計できる
• 新株発行により資金負担を軽減できる
• 包括承継で手続きがスムーズに進む
• 税務面の優遇措置でコストを抑えられる
• 資本政策の柔軟性が高い

M&A・再編スキームを柔軟に設計できる

新設分割は、特定の事業だけを切り出して新会社を設立できるため、グループ内の分社化や将来的な売却を見据えた事業分離に有効です。反対に、複数の事業を新会社に集約して効率化や統合を図ることも可能です。

自社の目的や事業戦略に合わせてスキームを柔軟に設計できるため、変化の激しい経営環境においても機動的な対応が可能になります。

M&Aの意味と基本知識について詳しく知りたい方は、以下の記事もあわせてご覧ください。

新株発行により資金負担を軽減できる

新設分割では、多額の現金を用意せずに事業を移転・立ち上げられる点もメリットです。事業を新設会社に引き継がせる対価として、現金の代わりに新設会社の株式などを交付する仕組みになっているためです。

これにより、資金負担を抑えつつ、グループ内の組織再編や新規事業の切り出し、M&Aに向けた準備などを進められます。資金面のハードルが下がることから、経営環境の変化に合わせた意思決定を後押しする手法といえます。

包括承継で手続きがスムーズに進む

新設分割では、対象事業に関する契約、債権債務、従業員との雇用関係などを一括して新会社に引き継ぐ「包括承継」が行われます。

事業譲渡のように取引先と個別に契約を結び直したり、従業員から個別の同意を取得したりする手間がかからないため、実務上の負担を抑えながら事業移転を進めやすい点がメリットです。

ただし、一部の業種では行政上の許認可をそのまま引き継げないケースもあるため、事前の確認が必要です。

税務面の優遇措置でコストを抑えられる

新設分割を含む会社分割は組織再編行為とされ、消費税の課税対象外です。
さらに、一定の条件を満たせば「適格分割」として扱われ、含み益を持つ資産も簿価で移転できるため、法人税の発生を回避できます。

適格分割となるための主な要件は以下のとおりです。

• 会社分割の実行前と実行後とで、完全な支配関係（100%）が継続している場合
• 会社分割の実行前と実行後とで、支配関係（50%超）が継続している場合
• 共同事業を営む場合

ただし、新設分割が適格分割に該当するかどうかは、資本関係の継続、事業の継続、主要な資産・負債の承継、従業員の引き継ぎなど、複数の要素を踏まえて判断されます。グループ内再編か、共同事業を目的とする再編かによって確認すべき要件も異なるため、形式だけで判断しないことが大切です。

資本政策の柔軟性が高い

新設分割では、資本金・資本準備金・資本剰余金の配分を柔軟に設定できるため、承継後の資本政策に幅広く対応できます。
これにより、新会社の財務体制や将来の資金調達方針に合わせた調整が可能です。

ただし、資本金や資本準備金を資本剰余金に振り替える際には会社法上の手続きが必要であり、利益剰余金への直接充当は認められていません。

新設分割のデメリット

新設分割には多くのメリットがある一方で、実務上押さえておくべきデメリットもあります。検討段階から以下のリスクを把握しておく必要があります。

• 簿外債務などを引き継ぐリスクがある
• 譲受企業が非上場の場合の現金化が難しい
• 税務・労務手続きが複雑

簿外債務などを引き継ぐリスクがある

新設分割では、対象事業に関連する資産・負債・契約などが包括的に新会社へ引き継がれます。その際、帳簿に計上されていない簿外債務や、将来的に発生する可能性のある訴訟リスク、保証債務などの偶発債務まで承継してしまう可能性がある点には注意が必要です。

さらに、新設分割では契約や資産を任意に選別して移転することができず、「特定の契約を除外したい」「一部の設備だけ残したい」といった調整が原則として認められません。事業譲渡のように承継対象を細かくコントロールできないことは、実務上のリスクとなり得ます。

これらの見落としは大きな負担につながることもあるため、事前にデューデリジェンスを行い、潜在的な債務やリスクを洗い出したうえで、承継後の対応策を準備しておくことが重要です。

譲受企業が非上場の場合の現金化が難しい

新設分割において事業を移転する際、その対価は原則として現金ではなく新設会社などの株式で支払われます。この仕組みは資金負担を抑えられるメリットがある一方、受け取った株式の発行元が非上場企業である場合、市場での売却機会が限られます。

その結果、売り手側にとっては株式の現金化が難しくなる可能性があります。対価を現金で得ることを重視する場合には、資金回収の見通しやエグジットの方法をあらかじめ検討しておく必要があります。

税務・労務手続きが複雑

新設分割のデメリットの一つが、手続きの複雑さと、それに伴う専門性の必要性です。税務面では、適格分割か非適格分割かの判定によって法人税等の課税関係が大きく変わりますが、この要件判定は複雑で、専門的な知識なしに判断することは容易ではありません。

また、会社法に基づく株主総会の特別決議や債権者保護手続きに加え、労働契約承継法に基づく従業員・労働組合への事前説明・通知など、法務・労務対応も求められます。

時間とコストがかかる手続きが多岐にわたるため、スケジュール管理を徹底しながら、早期から必要な専門家と連携して進めることが重要です。

新設分割の手続き

新設分割を実施する際には、会社法や労働契約承継法に基づいた手続きが必要です。ここでは、新設分割の基本的な流れについて整理します。

会社法関係の手続き

以下が、会社法に基づき、事業の切り出しを適法に行うと共に、「株主」や「債権者」の権利を保護するための手続きの項目と概要です。

労働契約承継法関係の手続き

新設分割では、事業に関わる労働契約も原則として新会社へ包括的に承継されます。そのため、労働者の権利を守る観点から、「労働契約承継法」に基づく手続きを適切に行わなければなりません。
新設分割の無効をはじめさまざまなトラブルを防ぐためにも、労働者への事前説明や労働組合への通知など、定められた手順を適切に進めることが大切です。

新設分割の詳しい手続きやスケジュールについては、以下の記事もあわせてご覧ください。

新設分割における税務

新設分割では、適格分割か非適格分割かの判定によって課税関係が大きく異なります。スキームを設計する段階から、税務上の論点を把握しておきましょう。

• 資産・負債の譲渡損益に対する課税
• 「みなし配当」への課税
• 承継した不動産への課税
• 登記申請に伴う登録免許税の発生

資産・負債の譲渡損益に対する課税

新設分割では、分割会社が営む事業に関する資産・負債が新設会社へ承継されます。

このとき、適格分割に該当すれば原則として簿価で移転する扱いとなるため、資産に含み益があっても分割時点では譲渡損益は生じません。これに対して、非適格分割では時価で移転したものとみなされ、含み益に対して法人税等が課税される可能性があります。

適格要件を満たさない場合、現金収入を伴わない組織再編であっても想定外の納税負担が生じ、再編後の資金繰りを圧迫するおそれがある点に注意が必要です。

「みなし配当」への課税

分割型の新設分割では、新設会社の株式が分割会社ではなく株主に交付されるため、税務上「みなし配当」が問題になることがあります。みなし配当とは、会社法上は配当と位置付けられないものの、税務上は配当とみなされて課税対象となるものです。

非適格分割では、資本金等を超える部分が配当とみなされ、株主側に課税関係が生じる場合があります。人的新設分割に近いスキームを想定している場合は、法人側だけでなく株主側の税務上の影響まで含めて事前に確認しておくことが重要です。

承継した不動産への課税

新設分割によって不動産を承継した場合、譲り受けた新設会社には原則として不動産取得税が課税されます。
ただし、以下の5つの要件を満たす場合は、非課税措置が適用される可能性があります。

分割対価要件

新設分割で支払われる対価は、新会社の株式のみであること。現金やその他の資産が含まれてはいけません。

主要資産・負債移転要件

分割対象事業に必要な主要な資産や負債が、承継先の新会社へきちんと移転されていること。

移転事業継続要件

新設分割によって移転した事業が、分割後も新会社で継続して営まれること。

従業者引継要件

分割前にその事業に従事していた従業員のうち、少なくとも80%以上が新会社でも引き続き働く見込みであること。

按分型要件

新会社の株式は、分割会社の株主が保有する株式数の割合に応じて公平に交付されること。

参考：会社分割に係る不動産取得税の非課税措置について

非課税措置の適用となるためには、上記に加え、必要書類を整備し、都道府県へ申請書類を提出しなくてはなりません。
準備を怠ると非課税措置を受けられない可能性があるため、事前の確認と対応が重要です。

登記申請に伴う登録免許税の発生

新設分割では、税務上の適格・非適格の判定だけでなく、登記に伴う実費コストも発生します。例えば、分割による株式会社・合同会社の設立や資本金の増加の登記には、原則として資本金額または増加資本金額の1,000分の7の登録免許税がかかり、最低税額は3万円です。

税務上のメリットにばかり目が向きがちですが、実行時の実費負担を見落とすと想定外の出費につながるため、事前にコスト全体を把握しておく必要があります。

新設分割の注意点

新設分割は、会社法・税務・労務にわたる多くの手続きが同時進行するため、実務上の落とし穴が生じやすい場面でもあります。スムーズに進めるために、特に注意が必要なポイントを以下で解説します。

• 新設分割の登記期限と効力発生日に注意する
• 法務局での手続きの流れを把握しておく
• 専門家に相談する

新設分割の登記期限と効力発生日に注意する

新設分割では、新設会社の設立登記を申請することで会社が成立し、分割の効力も同時に発生します。そのため、登記申請日は単なる事務手続きではなく、再編そのものが成立する時点といえます。
申請は、以下のうち最も遅い日から2週間以内に行わなくてはなりません。

• 株主総会の決議日
• 株式等の買取請求に係る通知や公告から20日を経過した日
• 債権者異議手続の終了日
• 会社が定めた日

期限を過ぎると登記懈怠として代表者個人に過料が科されるリスクもあるため、全体の手続きスケジュールとの前後関係を踏まえて逆算した日程管理が重要です。

法務局での手続きの流れを把握しておく

新設分割の登記申請は、新設会社の本店所在地を管轄する法務局で行う必要があります。分割会社の変更登記と新設会社の設立登記は同時に申請しなければならない点も、吸収分割との違いとして押さえておくべきポイントです。

申請にあたっては、新設分割計画書や定款をはじめ、株主総会議事録や債権者保護手続きに関連する書面など、多岐にわたる書類を漏れ無く準備しましょう。また、登録免許税も別途発生します。
提出書類に不備があると手続きが遅延する原因となるため、事前に法務局の担当者へ相談し、必要書類・費用・申請期限をまとめて確認しておくと安心です。

専門家に相談する

新設分割では、会社法上の手続き、登記、税務、労務対応が同時に発生するため、社内だけで進めると判断漏れや対応遅れが生じる可能性があります。例えば、分割計画や契約面は弁護士、登記は司法書士、適格・非適格の判定やみなし配当などの税務は税理士、労働契約承継法への対応は社会保険労務士がそれぞれ関与する場面であり、複数の専門領域にまたがる対応が必要です。

特に承継範囲やスキーム設計は一度決定すると後から修正しにくいため、実行段階に入ってからではなく、初期の検討段階から専門家へ相談することが望まれます。

新設分割の事例

新設分割は実際に多くの企業で活用されています。
ここでは代表的な事例を取り上げ、どのように活用されているのかを見ていきましょう。

株式会社マネーフォワードによる金融関連事業の新設分割

2024年6月、株式会社マネーフォワードは、Money Forward Xドメインにおいて展開する金融機関向けサービス事業を切り出し、完全子会社「株式会社マネーフォワードエックス」を設立する簡易新設分割を決議しました。

この新設分割の目的は、当該事業に特化した柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築すること、さらに共創パートナーとの連携を一層強化し、事業成長を加速させることにあります。

本例は、グループ経営の最適化を図りながら、専門性の高い組織体制を整備することで、顧客への提供価値を最大化する事例といえます。

出典：新設分割に関する事後開示書類｜株式会社マネーフォワード・マネーフォワードエックス株式会社

イオンディライト株式会社による子会社KJS株式会社の証明写真機事業の新設分割

2020年6月、イオンディライト株式会社（以下、イオンディライト）は、連結子会社であるKJS株式会社（以下、KJS）の証明写真機事業を新設分割により新会社へ承継し、株式会社DNPフォトイメージングジャパン（以下、DNPフォトイメージングジャパン）にその株式を譲渡することを決定しました。
本件は、KJSを分割会社とし、証明写真機事業を切り出して新会社に移す分社型新設分割の事例です。

イオンディライト株式会社は、施設管理を中心とするIFM（インテグレーテッド・ファシリティマネジメント）事業を展開しており、一方のDNPフォトイメージングジャパンは証明写真やフォトブックなど写真関連事業を幅広く手がけています。
今回の分割と株式譲渡により、イオンディライト株式会社は家事支援事業への経営資源の集中を進め、同時に店頭支援事業の分割・売却を含むグループ再編を加速させる狙いがあります。

出典：当社連結子会社 KJS 株式会社（旧商号：株式会社カジタク）における 会社分割（新設分割）および新設会社の株式譲渡に関するお知らせ

宇部興産株式会社と三菱ケミカル株式会社による電解液事業の共同新設分割

2020年3月、宇部興産株式会社（以下、宇部興産）は、三菱ケミカル株式会社（以下、三菱ケミカル）と共同新設分割を行い、両社の電解液事業を承継させる合弁会社を設立することを決定しました。
新会社の発行済株式の持株比率は三菱ケミカル80%、宇部興産20%です。

宇部興産株式会社は化学、建設資材、機械関連事業を展開しており、一方の三菱ケミカル株式会社は石化やポリマー、環境・生活ソリューション、新エネルギー分野など幅広い事業を手がけています。

これにより、両社は製品開発力や生産・販売体制の効率化、研究開発の統合を進め、国内外での競争力強化を目指します。

出典：リチウムイオン二次電池用電解液事業に係る 合弁契約締結及び共同新設分割（簡易分割）について

まとめ

新設分割は、不採算部門の切り離しや有望事業の独立、グループ内再編、合弁会社の設立など、さまざまな経営課題に対応できる柔軟な組織再編手法です。包括承継による手続きの効率化や、適格分割における税務上の優遇措置など、活用メリットは多岐にわたります。
一方で、簿外債務の承継リスクや税務・労務手続きの複雑さなど、事前に把握すべき注意点も少なくありません。自社の状況に合ったスキーム設計を行うためには、専門家との早期連携が欠かせません。