新設分割とは？ 活用される場面やメリット・デメリット、税務などを解説

新設分割とは

新設分割は会社分割の一種であり、新設会社に事業を承継する組織再編手法です。
ここでは、その仕組みや、吸収分割との違いなどについて見ていきましょう。

新設分割の仕組み

新設分割とは、既存会社が保有する事業に関する権利義務の全部または一部を、新たに設立する法人に引き継がせる組織再編の手法です。
分割元となる会社は存続しつつ、新設会社は分割事業に関連する資産や負債、契約などを引き継ぎます。

これにより、企業は経営資源を効率的に再配分でき、特定事業を独立させて運営したり、不採算部門を切り離したりといった柔軟な経営戦略を実現しやすくなります。
また、M&Aの事前準備としても効果的な選択肢の一つです。

吸収分割との違い

新設分割と吸収分割は、いずれも会社分割の一種ですが、承継先の形態が異なります。

新設分割は、新たに設立する会社に分割元の事業を承継させる方法です。
元の会社は存続しつつ、新会社が誕生します。
株式を対価にすることができ、許認可については新会社が取り直す必要があります。
事業の独立運営を図る場合や、将来のM&Aに向けた準備として活用されることが多いです。

一方、吸収分割は既存の会社に事業を承継させる方法です。
こちらも株式を対価にすることが可能で、許認可を新たに取り直す必要がないケースもあります。
採算の取れない事業を他社へ譲渡する場合や、関連事業を統合してスケールメリットを得たい場合に用いられます。

いずれも資産・負債・契約を包括的に承継でき、手続きが比較的スムーズに進む点が共通しています。

新設分割の種類

新設分割は、新会社の株式を誰が受け取るか、実施に関わる会社の数によって、大きく2つのパターンに分類されます。

1社で行うパターン

1社で新設分割を行う場合は、さらに次の2種類に大別できます。

• 物的新設分割
• 人的新設分割

両者の違いは、新会社の株式を誰が受け取るかという点にあります。

物的新設分割では、事業を切り出した元の会社が新会社の株式を受け取り、そのまま親会社として位置づけられる仕組みです。
特定事業を子会社化する目的で活用されることが多く、大企業のグループ再編に広く用いられており、「分社型新設分割」とも呼ばれます。

人的新設分割は新会社の株式を元の会社ではなく株主に直接交付する方法であり、会社を分割して新たに2つの法人を生み出すイメージに近いことから「分割型新設分割」とも呼ばれます。
2006年の会社法改正により形式上は廃止されましたが、実務では現物配当や全部取得条項付種類株式などを組み合わせることで、実質的に同様のスキームを実行することが可能です。

2社以上で行うパターン

新設分割を2社以上で行う場合は、「共同新設分割」と呼ばれます。
1社で行う場合と同様、2種類に大別できます。

• 物的共同新設分割
• 人的共同新設分割

物的共同新設分割では、新会社の株式を分割元の会社が取得し、それぞれが親会社として支配する形を取ります。
これに対し、人的共同新設分割は、新会社の株式を分割元の会社の株主が直接受け取る方法です。

例えば、A社とB社が同じX事業を一部門として行っている場合、両社がそれぞれのX事業を切り出して新設会社C社に統合すれば、経営資源の集中や効率化が可能になります。

このように、共同新設分割は、複数の会社が共同で新会社を設立し、事業の独立や統合を図る場面に適したスキームです。
M&Aや業務提携の一環としても活用されることがあります。

新設分割が活用される場面

新設分割は、事業の切り離しや統合など多様な経営戦略に活用されます。
ここでは代表的な活用シーンについて見ていきましょう。

カーブアウトによる他社譲渡

カーブアウトとは、企業が子会社や事業の一部を切り出し、他の企業へ売却・譲渡して独立させるM&A手法を指します。
新設分割は、カーブアウトを実現する際のスキームの一つとして活用されます。

従来、日本の上場企業は、事業拡大や多角化を目的に買収側としてM&Aを推進するケースが中心でした。
しかし2020年以降、コロナ禍を契機としたデジタルシフトやコーポレートガバナンス改革の進展、東証市場再編への対応、人手不足の深刻化といった要因から、保有事業の見直しが急速に進みました。

こうした環境の変化により、非中核事業を切り離して選択と集中を進める必要性が高まったことから、カーブアウトは重要な戦略的選択肢として位置づけられるようになっています。

企業グループ内での組織再編

新設分割は、吸収分割や合併と並んで企業グループの組織再編に広く活用される手法の一つです。
組織再編にはさまざまな形態がありますが、新設分割はそのなかでも柔軟性が高く、多様な経営ニーズに応えられる点が特徴です。

具体例としては、持株会社体制への移行や、将来の成長が期待される事業部門を子会社化するケースが挙げられます。
また、収益性の低い不採算部門を切り離し、経営資源を最適配分するために用いられることも多いです。
さらに、グループ内で類似する事業を複数抱えている場合、それらを新設分割によって新会社に統合し、効率化や競争力強化を図ることも可能です。

このように、新設分割は経営戦略を実現するための柔軟な再編手段として幅広く利用されています。

合弁会社の設立

新設分割は、他社と共同で合弁会社（ジョイントベンチャー）を設立する際にも有効な手法です。
各社が有望な事業部分を切り出して新会社に集約することで、単独では難しかった分野においても高い競争力を発揮できます。

その結果、新市場への進出や成長戦略の実行を後押しし、グローバル化や産業構造の変化への対応を図れます。

第二会社方式を活用した事業再生

新設分割は、事業再生の多くの場面でも活用されています。
その代表例が「第二会社方式」と呼ばれる再生スキームです。

第二会社方式とは、過剰な債務を抱える会社から採算性の高い優良事業だけを切り出し、新たに設立した別会社（第二会社）へ承継させることで、事業の存続を図る手法です。
元の会社には不採算事業や過剰債務が残され、最終的には清算などで整理されます。
分割元の会社は分割対価として新会社の株式を取得し、その売却益を債務返済に充てることができます。

このように、優良事業の存続と債務整理を同時に実現できるため、金融機関や債権者との調整を伴う事業再生の実務においても、頻繁に利用されるスキームの一つです。

新設分割のメリット

新設分割の主なメリットとしては、以下が挙げられます。

• M&A・再編スキームを柔軟に設計できる
• 包括承継で手続きがスムーズに進む
• 税務面の優遇措置でコストを抑えられる
• 資本政策の柔軟性が高い

それぞれ見ていきましょう。

M&A・再編スキームを柔軟に設計できる

新設分割は、特定の事業だけを切り出して新会社を設立できるため、グループ内の分社化や将来的に売却を予定する事業の分離に有効です。
反対に、複数の事業を新会社に集約し、効率化や統合を図ることも可能です。

また、新会社の株式を対価とする仕組みを使えば、多額の資金を準備せずに再編やM&Aを実行できます。
資金負担を抑えつつ経営戦略や事業承継に対応できるため、変化の激しい経営環境において有効な選択肢となります。

包括承継で手続きがスムーズに進む

新設分割では、対象事業に関する契約・債務・権利義務を一括して新会社に承継します。
事業譲渡のように契約を個別に再締結したり、取引先と改めて交渉する必要が無いため、事業移転を円滑に進められるのが大きなメリットです。

さらに、事業内容によっては行政上の許認可を新会社に引き継ぐ場合もあるため、新会社設立から業務開始までの期間を短縮できます。
こうした仕組みにより、企業は実務負担を抑えながら迅速に再編や新体制への移行を実現できます。

税務面の優遇措置でコストを抑えられる

新設分割を含む会社分割は組織再編行為とされ、消費税の課税対象外です。
さらに、一定の条件を満たせば「適格分割」として扱われ、含み益を持つ資産も簿価で移転できるため、法人税の発生を回避できます。

適格分割となるための要件は以下のとおりです。

1. 会社分割の実行前と実行後とで、完全な支配関係（100%）が継続している場合
2. 会社分割の実行前と実行後とで、支配関係（50%超）が継続している場合
3. 共同事業を営む場合

こうした税務上の優遇措置により、企業は余計な税負担をかけずに事業承継やグループ再編を進められます。
コスト面でも大きなメリットを享受できる点も新設分割の大きなメリットです。

資本政策の柔軟性が高い

新設分割では、資本金・資本準備金・資本剰余金の配分を柔軟に設定できるため、承継後の資本政策に幅広く対応できます。
これにより、新会社の財務体制や将来の資金調達方針に合わせた調整が可能です。

ただし、資本金や資本準備金を資本剰余金に振り替える際には会社法上の手続きが必要であり、利益剰余金への直接充当は認められていません。

新設分割のデメリット

新設分割には多くの利点がある一方で、以下のようなデメリットも存在します。

• 税務面の手続きに専門的対応が求められる
• 簿外債務などを引き継ぐリスクがある

一つずつ見ていきましょう。

税務面の手続きに専門的対応が求められる

新設分割の大きなデメリットは、税務上の取扱いが極めて複雑な点です。
分割に伴う資産の承継は、分割前後で支配関係（100%継続や50%超の継続など）が維持されるかどうかで課税区分が変わります。

適格分割に該当すれば資産は簿価で移転され、含み益は課税されません。
一方、非適格分割の場合は時価で移転とみなされ、含み益部分に法人税が課されます。
適格分割かどうかの判定要件は持株比率や共同事業性など細かく規定されているため、専門的な判断が欠かせません。

したがって、早期から専門家と連携し、慎重に対応することが不可欠です。

簿外債務などを引き継ぐリスクがある

新設分割では、対象事業に関連する資産・負債・契約などが包括的に新会社へ引き継がれます。
その際、帳簿に計上されていない簿外債務や、将来的に発生する可能性のある訴訟リスク、保証債務などの偶発債務まで承継してしまう可能性がある点には注意が必要です。

さらに、新設分割では契約や資産を任意に選別して移転することができず、「特定の契約を除外したい」「一部の設備だけ残したい」といった調整が原則として認められません。
事業譲渡のように承継対象を細かくコントロールできないことは、実務上のリスクとなり得ます。

これらの見落としは大きな負担につながることもあるため、事前に徹底したデューデリジェンスを行い、潜在的な債務やリスクを洗い出したうえで、承継後の対応策を準備しておくことが極めて重要です。

新設分割の手続き

新設分割を実施する際には、会社法や労働契約承継法に基づいた手続きが必要です。
ここでは、新設分割の基本的な流れについて整理します。

なお、新設分割の手続きについては、以下の記事でも詳しく解説しています。

会社法関係の手続き

新設分割を行う際には、まず会社法に基づいた一連の法的手続きを行う必要があります。
新設分割計画の作成から株主総会での特別決議、債権者保護手続き、登記の実施に至るまで、順を追って進めなければなりません。

これらの流れを理解しておくことで、実務の流れを把握し、円滑に手続きを進める準備ができます。
ここでは、その主要なプロセスについて解説します。

新設分割計画の作成

新設分割を実施する際には、まず「分割計画書」を作成する必要があります。

この計画書には、分割元会社と新設会社の関係性、承継対象となる事業の範囲、資産や負債の移転内容、分割後の経営体制などを明記しなければなりません。
取引先や株主、従業員など関係者への影響を考慮し、適切な内容に整えましょう。

また、分割会社には事前開示書類を本店に備え置く義務があり（会社法第803条）、基準となる日のうち最も早い日から6ヶ月間は公開し続ける必要があります。
こうした準備を通じて、透明性を確保しながら円滑に手続きを進めることが可能です。

株主総会での特別決議

新設分割を行うためには、分割元会社の株主総会において特別決議を経なければなりません。
具体的には、出席した株主の議決権の3分の2以上による賛成が必要であり（会社法第804条）、この承認は新設分割の効力発生日の前日までに得る必要があります。

スムーズに可決を図るためには、分割の目的や必要性、分割後の成長戦略について株主に丁寧に説明することが欠かせません。
また、株主総会を開催する際には、招集通知を総会日の2週間前までに発送する義務があり（会社法第806条3）、手続きの正確性と透明性を確保することが重要です。

債権者保護手続き

新設分割では、資金力の弱い新会社が債務者となることで債務履行に不安が生じる可能性があるため、債権者保護の手続きが必要です。
官報に公告を行い、「異議がある場合は一定期間内に申し出ること」と周知しなければなりません。

この公告後、少なくとも1ヶ月間は異議申立てを受け付ける期間を設けなければなりません。
さらに、知れたる債権者については、公告に加え郵送などによる個別の通知（催告）を行う義務があります。

こうした手続きを通じて、債権者の権利を保護しつつ、新設分割を進めるように定められています。

登記の実施

新設分割の効力発生日には、新設会社の設立登記と分割元会社の分割登記を同時に行わなければなりません。
登記には多数の必要書類や添付資料が求められるため、準備不足による遅延を避けるためにも、司法書士などの専門家のサポートを受けることをおすすめします。

さらに、事後開示義務として、分割会社と新設会社は新設分割に関する開示書類を効力発生日から少なくとも6ヶ月間、本店に備え置かなければならないと定められています。

労働契約承継法関係の手続き

新設分割では、事業に関わる労働契約も原則として新会社へ包括的に承継されます。
そのため、労働者の権利を守る観点から、「労働契約承継法」に基づく手続きを適切に行うことが不可欠です。

労働者への事前説明や労働組合への通知、異議申立てへの対応などを怠ると、新設分割の無効をはじめさまざまなトラブルにつながる恐れがあります。
ここでは、労働契約承継法上の主な流れを確認していきましょう。

労働者への事前説明

新設分割では、切り出す対象となる部門に所属する従業員の雇用関係は、原則として新設会社に包括承継されます。
労働契約は分割会社で締結した内容がそのまま引き継がれるため、新たに契約を締結し直す必要はありません。

ただし、労働条件や就業環境が変わる可能性があるため、労働契約承継法施行規則に基づき、労働者への十分な説明と協議が求められます。
協議では承継範囲や移転時期、労働条件などを具体的に伝え、理解を得ることが重要です。

従業員および労働組合への通知・異議申し立て対応

労働契約承継法第6条では、新設分割に際して、労働者へ「どの事業が誰に承継されるのか」といった情報を通知することが義務付けられています。
通知は、原則として株主総会の2週間前の日の前日までに行わなければならず、労働者に対しては異議申し立ての権利が保障されています。

その期限は少なくとも13日以上の猶予を設ける必要があり、短期間で処理することは認められていません。
さらに、労働協約を締結している労働組合がある場合には、承継される範囲や内容についても明確に通知することが求められます。

こうした手続きを経たうえで、期間内に異議の申し立てがなければ、新設分割に伴う転籍手続きを実行できる仕組みとなっています。

新設分割における税務

新設分割では、法人税や不動産取得税など税務上の取扱いに注意すべき点が多くあります。
ここでは主な課税項目を整理し、その内容を確認していきましょう。

資産・負債の譲渡損益に対する課税

新設分割を行うと、分割会社が営む事業に関する資産・負債が新設会社へ譲渡されます。
このとき、資産に含み益があるか否かで税務処理が分かれ、さらに当該分割が適格か非適格かで取扱いが大きく異なります。

適格分割に該当すれば、資産の移転は簿価移転とみなされるため、含み益は顕在化せず譲渡損益は生じません。
一方、非適格分割では移転が時価で行われたものと扱われるため、含み益部分が譲渡益として認識され、その金額に法人税等が課税されます。

なお、適格性の判定は持株比率や共同事業性、対価の内容など多岐にわたり、極めて高度な専門的知識が求められます。
したがって、実行前に組織再編税制に精通した専門家に相談し、十分に検討しておくことが望ましいといえるでしょう。

「みなし配当」への課税

みなし配当とは、会社法上は配当と位置付けられないものの、税務上は配当とみなされ、課税対象となるものです。

分割型分割で新会社株式が株主に交付される際、非適格分割では分割会社の資本金等を超える部分がみなし配当として課税されます。
一方、適格分割であれば原則課税されません。

継承した不動産への課税

新設分割によって不動産を承継した場合、譲り受けた新設会社には原則として不動産取得税が課税されます。
ただし、以下の5つの要件を満たす場合は、非課税措置が適用される可能性があります。

• 分割対価要件
  新設分割で支払われる対価は、新会社の株式のみであること。現金やその他の資産が含まれてはいけません。
• 主要資産・負債移転要件
  分割対象事業に必要な主要な資産や負債が、承継先の新会社へきちんと移転されていること。
• 移転事業継続要件
  新設分割によって移転した事業が、分割後も新会社で継続して営まれること。
• 従業者引継要件
  分割前にその事業に従事していた従業員のうち、少なくとも80%以上が新会社でも引き続き働く見込みであること。
• 按分型要件
  新会社の株式は、分割会社の株主が保有する株式数の割合に応じて公平に交付されること。

参考：会社分割に係る不動産取得税の非課税措置について

非課税措置の適用となるためには、上記に加え、必要書類を整備し、都道府県へ申請書類を提出しなくてはなりません。
準備を怠ると非課税措置を受けられない可能性があるため、事前の確認と対応が重要です。

新設分割の事例

新設分割は実際に多くの企業で活用されています。
ここでは代表的な事例を取り上げ、どのように活用されているのかを見ていきましょう。

株式会社マネーフォワードによる金融関連事業の新設分割

2024年6月、株式会社マネーフォワードは、Money Forward Xドメインにおいて展開する金融機関向けサービス事業を切り出し、完全子会社「株式会社マネーフォワードエックス」を設立する簡易新設分割を決議しました。

この新設分割の目的は、当該事業に特化した柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築すること、さらに共創パートナーとの連携を一層強化し、事業成長を加速させることにあります。

本例は、グループ経営の最適化を図りながら、専門性の高い組織体制を整備することで、顧客への提供価値を最大化する事例といえます。

出典：新設分割に関する事後開示書類｜株式会社マネーフォワード・マネーフォワードエックス株式会社

イオンディライト株式会社による子会社KJSの証明写真機事業の新設分割

2020年6月、イオンディライト株式会社は、連結子会社であるKJSの証明写真機事業を新設分割により新会社へ承継し、DNPフォトイメージングジャパンにその株式を譲渡することを決定しました。
本件は、KJSを分割会社とし、証明写真機事業を切り出して新会社に移す分社型新設分割の事例です。

イオンディライト株式会社は、施設管理を中心とするIFM（インテグレーテッド・ファシリティマネジメント）事業を展開しており、一方のDNPフォトイメージングジャパンは証明写真やフォトブックなど写真関連事業を幅広く手がけています。
今回の分割と株式譲渡により、イオンディライト株式会社は家事支援事業への経営資源の集中を進め、同時に店頭支援事業の分割・売却を含むグループ再編を加速させる狙いがあります。

出典：当社連結子会社 KJS 株式会社（旧商号：株式会社カジタク）における 会社分割（新設分割）および新設会社の株式譲渡に関するお知らせ

宇部興産株式会社と三菱ケミカル株式会社による電解液事業の共同新設分割

2020年3月、宇部興産株式会社は、三菱ケミカル株式会社と共同新設分割を行い、両社の電解液事業を承継させる合弁会社を設立することを決定しました。
新会社の発行済株式の持株比率は三菱ケミカル株式会社80%、宇部興産株式会社20%です。

宇部興産株式会社は化学、建設資材、機械関連事業を展開しており、一方の三菱ケミカル株式会社は石化やポリマー、環境・生活ソリューション、新エネルギー分野など幅広い事業を手がけています。

これにより、両社は製品開発力や生産・販売体制の効率化、研究開発の統合を進め、国内外での競争力強化を目指します。

出典：リチウムイオン二次電池用電解液事業に係る 合弁契約締結及び共同新設分割（簡易分割）について

まとめ

新設分割は、グループ再編やカーブアウト、事業再生など多様な経営課題に対応できる有効なスキームです。
資産や負債を包括的に承継できる一方で、税務や債務処理には高度な専門知識が求められます。
そのため、自社に合った方法を選ぶには、経験豊富な専門家の支援が欠かせません。

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