価格調整条項とは？ メリットや実務上の注意点を解説

価格調整条項を盛り込むメリット

価格調整条項を導入すると、クロージング時点の最新財務情報を反映した譲渡価格の確定が可能になります。

これによる買い手側のメリットは、高値づかみのリスクや、クロージングまでに発覚する簿外債務・過大在庫などによる企業価値の下落リスクを、それぞれ回避しやすくなる点です。

また、売り手側にも、価格調整条項により公正な評価を受けやすくなるメリットがあります。クロージングまでの事業活動で利益を創出し純資産が増加した場合には、その価値を価格に反映させることが可能です。

ほかにも、交渉段階で価格調整の仕組みを導入しておくことで、買い手側の不安を和らげ、契約成立に向けた協議を円滑に進める効果も期待できます。このように、価格調整条項は双方にとって納得感の高い、公平なM&Aを実現するための手段といえるでしょう。

価格調整条項における価格調整方法

価格調整条項では、クロージングまでの財務状況の変動を正確に反映するため、いくつかの調整方法が用いられます。代表的な方式としては、以下の3つが挙げられます。

• ネットデット調整方式
• 運転資本調整方式
• 純資産調整方式

それぞれ見ていきましょう。

ネットデット調整方式

ネットデット調整方式は、基準日とクロージング日時点のネットデット（純有利子負債）の差額に基づいて譲渡価格を増減させる方法です。ネットデットは「有利子負債から現金および現金同等物を差し引いた額」で算出されます。クロージング時点でネットデットが増加していれば買収価格は減額、逆にネットデットが減少していれば増額される仕組みです。

この方式では、退職給付引当金やリース債務を有利子負債に含めるか、貸付金などを現金に含めるかといった範囲を契約書で明確に定めておくことが大切です。

また、ネットデットの意図的な調整が行われるリスクも想定して合意形成を図らなくてはなりません。具体的な懸念事項として、クロージング直前に在庫の仕入れを抑制し手元資金を一時的に増やすなどといった操作が考えられます。

運転資本調整方式

運転資本調整方式は、基準日とクロージング日時点の運転資本の差額に基づいて譲渡価格を調整する手法です。運転資本の定義は案件ごとに異なり、未払金や前払費用などを含めるかどうかは契約書で明確に取り決めておかなくてはなりません。

この方法で注意したいのは、売り手による調整操作の可能性がある点です。具体的には、クロージング前に借入を活用して在庫を積み増し、運転資本を一時的に膨らませるといった操作が考えられます。適切な基準値の設定とその妥当性評価が重要です。

なお、ネットデットに運転資本を加味した、複合的な調整方式が採用される場合もあります。

純資産調整方式

純資産調整方式は、基準日とクロージング日時点の純資産額の差額に応じて譲渡価格を増減させる手法です。譲渡価格を「純資産＋のれん」として合意している場合、この方式との整合性が高く、比較的シンプルでわかりやすいのが特徴です。

ただし、売り手がクロージング前に含み益のある資産を売却して純資産を一時的に増加させるなど、恣意的な操作による影響が出る可能性を考慮しなくてはなりません。調整対象に含める資産や負債の範囲、評価のタイミングなどについて、契約書上でルールを明確に定めておくことが重要です。

M&Aにおいて価格調整条項は必須？

M&A取引において価格調整条項が必須かどうかは、譲渡の対象や取引の性質によって異なります。ここでは、事業の一部または全部を対象とした場合と、法人全体を対象とした場合に分けて解説します。

一部または全部の事業を対象にした場合

事業譲渡では、会社全体ではなく特定の事業のみを切り出して譲渡します。そのため、譲渡対象となる事業だけを評価するカーブアウト財務諸表を作成し、移転対象となる資産・負債・契約・人員などを個別に特定する必要があります。つまり「どこまでを引き継ぐか」を一つひとつ確認し、契約内容に反映させなくてはなりません。

カーブアウト財務諸表には、現金や借入金が含まれないことが多く、取引価格は事業そのものの価値に基づいて決定されます。問題は、クロージングまでの間も売り手が事業を運営し続けるため、売掛金や棚卸資産、買掛金といった運転資本の数値は日々変動する点です。

例えば、売り手がクロージング直前に売上を急拡大させて運転資本を膨らませた場合、買い主は本来の実態よりも高い価格で事業を取得してしまうリスクがあります。

こうした事態を避けるため、運転資本などの変動があれば、これに応じて価格を調整するルールを契約に盛り込まなくてはなりません。事業譲渡では、対象となる事業価値が変動しやすいため、価格調整条項が設けられるケースが多く見られます。

法人全体を対象にした場合

株式譲渡など、会社全体を対象としたM&Aでも、基準日とクロージング日の間で資産や負債の残高に多少の変動が生じることは珍しくありません。

もっとも、会社全体のM&Aでは、意図的な配当や賞与の実施など特別な事情が無い限り、基本的に純資産は大きく変動しないと考えられています。譲渡価格が「会社全体の価値＝純資産＋のれん」という構成で設定されるケースが多く、日々の業務による損益の変化が企業価値に大きな影響を与えるとは限らないためです。

そのため、法人全体を譲渡する場合、価格調整条項は必須ではないと考えられます。一方で、運転資本やネットデットの変動が想定を大きく上回る（または下回る場合）には、価格調整が行われることもあり得ます。

価格調整条項に関する注意点

M&A取引で価格調整条項を導入する場合、契約実務上いくつかの重要な注意点があります。条項の内容や運用方法を明確に定めておくことで、取引後のトラブルを未然に防ぎましょう。

条項の内容を明確に定める必要がある

価格調整条項を設ける際は、その内容をできる限り具体的に定めておくことが不可欠です。「どの項目の変動を調整対象とするのか」や「どの時点の数値を基準にするのか」などの実務上のルールが曖昧だと、取引後に解釈の違いから紛争へ発展しかねません。

また、調整結果に異議が生じた場合の対応方法や、第三者による判断を求めるプロセスについても、事前に契約書で明確にしておくと安心です。このような取り決めにより、買い手・売り手双方が納得できるスムーズな価格調整の実現につながります。

最終決算まで時間がかかる

価格調整条項を採用したM&Aでは、クロージング日に買収価格が確定しない点に注意が必要です。

M&Aまでの流れとしては、クロージング時点の財務諸表を作成し、その内容に基づき最終的な価格を決定しなくてはなりません。このようなフローとなる以上、価格確定には時間を要します。買収価格が決まるまでのあいだ、買い手はいったん暫定的な対価を支払い、確定後に差額の精算が行われるのが一般的です。

上記のように、価格調整条項を盛り込んだ取引では、最終決済まで一定の期間がかかることを前提としたスケジュール作成が必要です。

まとめ

価格調整条項は、クロージング時点の運転資本やネットデットなど最新の財務数値を取引価格に反映し、買い手・売り手双方のリスクを公平に分担する仕組みです。ただし、調整対象・計算式・異議申立て手続きなどを曖昧にすると、精算の遅延や紛争を招きかねません。案件ごとに最適な方式を選び、条項を具体的に設計するには、M&A・財務に精通した専門家のサポートが不可欠です。

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