M&Aにおけるのれんの計算式とは？ 具体的な算出方法や注意点を解説

「のれん」の計算式

のれんは、以下の計算式で求められます。

のれん=買収価額−時価評価純資産

ここでいう買収価額とは、実際に支払われた対価（金銭など）の総額のことを指します。

買収価額

買収価額は企業価値をもとに算出されます。企業価値の算出方法は、「コスト・アプローチ」「マーケット・アプローチ」「インカム・アプローチ」の3種類に分けられます。

コスト・アプローチ

コスト・アプローチは企業がもつ資産・負債の純資産額をベースに、企業価値を算定する方法です。貸借対照表に記載された純資産額をそのまま参照する簿価純資産法と、時価に換算して計算する時価純資産法があります。

コストアプローチのメリットは、過去の実績や財務諸表に基づくため、客観性が高い点です。ただし、将来の収益性やブランド価値などは反映されないため、のれん計算には単独では不向きです。将来性を評価したい場合は、他の手法と併用する必要があります。

マーケット・アプローチ

マーケット・アプローチは、市場価値や取引事例を参考に、企業価値を評価する方法です。上場企業の株価を参照する市場株価法や、業種や規模の近い企業の事例を参照する類似企業比較法があります。

客観性が高く、市場における相場を反映できるのがメリットです。一方、市場の変動に影響を受けるため、市場が不安定であったり業界全体が低迷している場合、評価額が低下することがあります。また、対象企業に似た企業が見つからない場合は適用が困難です。

インカム・アプローチ

インカム・アプローチは、将来にわたって見込まれる収益をベースに企業価値を評価する方法です。将来得られるフリーキャッシュフロー（FCF）を参照するDCF（ディスカウント・キャッシュフロー）法や、予想配当金を参照する配当還元法があります。

「どれだけ儲かるか」に主眼をおいた方法であるため、収益性が高い企業ほど、高い企業価値がつきやすいという性質を持ちます。ただし、予測収益や割引率の設定には恣意性が入りやすく、評価結果にバラつきが出やすい点に注意が必要です。

時価評価純資産

時価評価純資産とは、被買収企業の資産と負債を時価で評価した純資産額です。

時価純資産を求める際は、まず、企業が保有する全資産、例えば商品などの流動資産や建物・土地といった固定資産、投資有価証券などの、現在の市場価値を算出します。ここでいう市場価値は、それぞれの資産が市場で売買される場合の価格です。

次に、その合計額から企業が抱えるすべての負債（借入金など）を差し引くことで、時価評価純資産を算出できます。

会計上ののれんの償却方法

日本基準における会計上の「のれん」は20年以内で償却を行います。償却方法としては、毎年同じ金額を償却費として計上する定額法が一般的です。例えば、のれん2,000万円を10年で定額償却する場合は、毎年200万円ずつ費用として計上します。償却期間については、企業の方針やのれんの価値が及ぶ期間を考慮して柔軟に設定でき、短期間も選択可能です。

一方、IFRS（国際会計基準）ではのれんの償却は行われず、減損のみが適用されます。

のれん発生時の会計処理

買収によって発生したのれんは、無形固定資産である「のれん」として、貸借対照表の資産に計上します。買収対価が売り手企業の時価純資産を上回る場合には、その差額が「のれん」として認識されます。会計上は発生した時点で資産として計上し、償却や減損の判定を行う流れです。具体的なケースについては、以下の例で紹介します。

• 買収会社Aが、会社Bを買収。
• 買収価格：7,000万円
• 会社Bの資産の時価合計：8,000万円
• 会社Bの負債の時価合計：3,000万円

この場合、会社Bの時価評価純資産は「8,000万円（資産）－3,000万円（負債）＝5,000万円」となります。のれんは「7,000万円（買収価額）－5,000万円（時価評価純資産）＝2,000万円」で発生します。具体的な仕訳は以下のとおりです。

金額（円）

借方に記載する項目は、会社Bの資産を時価8,000万円で引き継いだ内容と、のれん2,000万円を対象資産として計上した内容となります。一方、貸方に記載するのは、買収対価7,000万円を現金で支払った内容と、会社Bの負債3,000万円を引き継いだ内容です。この仕訳により、資産と負債の差額（時価評価純資産）との差分が、のれんとして認識されます。

負ののれんの会計処理

買収価額が時価純資産を下回る場合、その差額は「負ののれん」となります。負ののれんは発生した年度の特別利益として一括で計上されます。通常ののれんと異なり、償却や資産計上は行わず、ただちに利益として認識されるのが特徴です。

減損時の会計処理

のれんは、将来に価値が失われたり、期待していた利益が得られない場合には、「減損」の判定が必要です。もし減損の兆候が見られた場合は、将来キャッシュフローや回収可能価額を基準に、帳簿上の価額を引き下げる対応を行います。減損処理は特別損失として損益計算書に計上されます。

金額（円）

IFRSでは定期的に減損テストが行われますが、日本基準でも業績悪化等のケースでは実施が必須です。

税務上ののれんの償却方法

税務上では「のれん」という項目は存在せず、代わりに「資産調整勘定」や「差額負債調整勘定」として処理されます。税務上は、「資産調整勘定」および「差額負債調整勘定」を原則として、5年（60ヶ月）で均等に償却します。このように、会計上と税務上では償却の方法や期間が異なるため、両者の違いを把握しておくことが重要です。

のれんを計算する際の注意点・ポイント

のれんは、買収価額と時価純資産の差額として算定されるため、その評価の精度が企業価値の妥当性に直結します。そのため、偶発債務や簿外債務の見落としには十分な注意が必要です。

例えば、未払残業代や訴訟リスク、保証債務といった負債が正確に反映されていない場合、実際の純資産額よりも過大に評価され、結果としてのれんが過大に計上されてしまう可能性があります。その結果、買収後に減損リスクが高まる恐れも出てきます。

のれんの適切な算定には、財務・会計の視点だけでなく、M&A全体の戦略や統合プロセスとの整合性も重要です。買収前の丁寧な調査と精度の高い評価が、将来的なリスクの抑制につながります。

まとめ

のれんは、M&Aにおいて企業価値の算定や会計処理に大きな影響を与える無形固定資産です。評価方法や会計・税務処理にはさまざまなルールや注意点があり、適切な調査と慎重な対応が将来リスクの抑制に欠かせません。戦略と整合した算定が重要です。

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