企業価値評価におけるストックオプションの取り扱いとは？ M&Aで見落とされがちな希薄化影響と評価・実務のポイントを解説

企業価値評価におけるストックオプションの位置づけ

企業価値評価においては、ストックオプションは「潜在的な株式発行要因」として、株主価値の算定に影響を与えます。これは、ストックオプションが行使されれば発行済株式数が増加するため、株主全体の利益が希薄化する（dilution）可能性があるためです。

代表的な考慮事項

代表的な考慮事項としては、主に以下の２つが挙げられます。

完全希薄化ベース（Fully Diluted Basis）

ストックオプション行使後の全株式数を前提に1株あたり価値を算定します。

トレジャリー・ストック・メソッド（TSM）

ストックオプション行使による現金流入で自己株を買戻す想定で希薄化影響を調整します。

実務では、株主価値を算出したうえで、上記の方法により1株あたり価格へ落とし込むプロセスが一般的です。
なお、株主価値については、関連記事をご覧ください。

評価ガイドラインの位置付け

日本公認会計士協会が公表している企業価値評価ガイドラインにおいて、ストックオプションの評価モデルは、完全には確立されていないとしています。したがって、ストックオプションの評価で注意する点は、その評価額を求める過程で選択適用するパラメーターがいくつかあり、その評価額の意味を理解する上で、特に使用するデータの継続性の観点から、評価の基となったデータの詳細をチェックする必要があります。そのため、評価実務においては、ブラック＝ショールズモデル等の理論モデルにこだわるよりも、発行内容の定性的分析、合理性及び交渉上の重要性に重きを置くケースが多く見られます。

M&Aにおけるストックオプションの取扱いの留意点

次にM&Aにおけるストックオプションの取扱いの留意点を、売り手側と買い手側に分けて、順番に説明します。

M&Aにおけるストックオプションの取扱い：売り手側の留意点

まずは、売り手側の留意点は主に以下の３点です。

• ストックオプションの存在が企業価値のディスカウント要因になる可能性がある。
• 精算（キャッシュアウト）・消滅・継続の選択肢を整理しておく必要がある。
• 財務・法務デューデリジェンス（DD）において、未行使オプション契約の開示が求められる。

特にスタートアップ企業では、経営者や幹部従業員など少人数に対して大規模なストックオプションが付与されていることが多く、整理を怠ると交渉上不利になる点には留意が必要です。

M&Aにおけるストックオプションの取扱い：買い手側の留意点

次に、買い手側の留意点は主に以下の3点です。

• 将来の希薄化影響を考慮した対価設計が必要となる。
• 統合後のストックオプション制度の明確化が必要となる。
• リテンション目的で新たなストックオプション制度を導入するか否かの判断が必要となる。

買収後に既存のストックオプションを買い取るのか、継続するのか、あるいは新設するのかは、M&A後のPMI（統合プロセス）とも関係します。
なお、M&AにおけるPMIについては、関連記事をご覧ください。

ストックオプションにかかる
会計・税務の基礎知識（日本基準）

最後にストックオプションの発行や行使は、会計処理・税務処理の両面において重要な論点です。企業価値評価を正確に行うには、これらの処理が企業の財務諸表にどのように影響するかを理解しておく必要があります。特にM&Aではストックオプションの価値をどのように取り扱うかが買収価格やPPA（取得原価の配分）に直結するため、正確な整理が求められます。それぞれの基本的な内容について、順に説明します。
なお、PPA（取得原価の配分）については、関連記事をご覧ください。

会計処理（日本基準）

ストックオプションに関する会計処理は、日本の会計基準においては「公正価値（フェアバリュー）に基づいた費用認識」が原則です。これは、会社が無償で従業員等に付与するストックオプションであっても、その経済的価値を「報酬」として扱い、費用計上するという考え方に基づいています。

費用認識のタイミングと方法

会計仕訳の実務上の一例

ストックオプション付与から行使に至るまで、以下のような仕訳が想定されます。

付与時（ベスティング期間中）

借方	貸方
株式報酬費用（PL）	新株予約権（BS）

行使時

借方	貸方
新株予約権（BS）	資本金（または一部、資本準備金の場合もあり）
現預金（行使価格）

また、会計処理については、ストックオプション制度導入前に公認会計士などの会計の専門家に相談の上、慎重に進めることが重要となります。

税務処理（所得税法）

ストックオプションは、税務上は「給与」と「譲渡」の両側面を持つため、制度設計によって課税タイミングと税率が大きく異なります。特に、無償ストックオプションの中でも税制適格か、税制非適格かでは、実務上の取り扱いが大きく分かれます。
有償ストックオプションを含めた、税務上の扱いを簡単に表にまとめると、以下のとおりになります。

ストックオプションの分類

なお、税制適格とする場合には、いくつかの要件があるため、制度設計をする際には、税理士等の税務の専門家に相談の上、慎重に進めることが重要となります。

まとめ

今回は企業価値評価におけるストックオプションの評価について説明しました。M&Aにおいてストックオプションは、企業価値評価上の調整項目であり、慎重な取扱いが求められます。また、評価モデルの適用よりも「希薄化の目線調整」などが実務では重視されるため、留意が必要です。会計・税務上の整理も含めて、仲介会社や専門家の事前介入がM&A成功のカギとなります。
M&Aを検討する場合、企業価値評価におけるストックオプションの取り扱いについても理解し、会計・税務、M&Aの専門家などに相談して進めることが重要です。

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