特定承継とは？ 包括承継との違いや活用される場面などを解説

特定承継と包括承継の違い

特定承継と包括承継は、いずれも財産や権利義務を引継ぐ方法ですが、その内容や手続き、使われる場面には明確な違いがあります。下表は、両者の主な違いをまとめたものです。

両者の特徴を比較しながら、実務での使い分け方について見ていきましょう。

承継人の名称

特定承継と包括承継では、承継人の名称が異なります。

特定承継における承継人は「特定承継人」と呼ばれます。例えば、不動産の売買や贈与契約によって特定の資産のみを継承する承継人は、特定承継人です。

一方で、包括承継における承継人は「一般承継人」と呼ばれます。例えば、親族間の相続において、被相続人の有していた債権債務をすべて引継ぐ承継人は、一般承継人です。

承継範囲

特定承継と包括承継とでは、承継する範囲も大きく異なります。

特定承継では、承継の対象となる財産や契約を当事者間で個別に定め、その範囲だけを移転することが可能です。譲渡対象を絞ることで、事業の目的や取引の意図に応じた柔軟な設計ができます。

包括承継では、すべての権利義務が一括して自動的に承継されるため、どの資産や債務を引継ぐかを選別することはできません。全体を包括的に引き継ぐ必要がある場合には便利ですが、不要な債務も含まれる恐れがあります。

手続き

承継するための手続きも、承継方法によって異なります。

特定承継では、契約や資産ごとに個別の譲渡・移転手続きを行う必要があり、対象ごとに対応が分かれます。また、取引先や債権者の同意、あるいは通知が必要になる場合もあるため、関係者との調整を慎重に進めなければなりません。特に、担保付き債務や継続的な取引関係を含む場合には、承継後の信用維持を踏まえた事前交渉が不可欠です。さらに、不動産や商標といった登記・登録を要する資産については、各種手続きを個別に行わなければなりません。

一方、包括承継では法律の効力によって権利義務が一括で承継されるため、契約や許認可の再取得が不要となるケースがほとんどです。承継のスピードや、手続き負担の軽減といった点が、包括承継のメリットです。

代表的なスキーム

代表的に用いられるスキームも、特定承継と一般承継とでは違いがあります。それぞれのスキームと、メリット・デメリットについて見ていきましょう。

特定承継

特定承継の代表的なスキームとして挙げられるのが「事業譲渡」です。これは、企業が特定の事業部門や資産、契約を個別に選定し、契約に基づいて第三者に譲渡する方式です。承継対象を自由に選べるため、戦略的に不採算部門を切り離したり、特定資産だけを移転したりといった柔軟な対応が可能となります。

ただし、事業譲渡を選択すると、契約の相手先ごとに契約の再締結や同意のような個別対応が求められ、法務・実務の面で煩雑になりやすい点に注意が必要です。このスキームを採用する場合は、対象資産や契約の洗い出しや、実務負担への備えが求められます。

包括承継

包括承継を実施するには、「合併」「会社分割」「株式譲渡」といったスキームが用いられます。

これらの手法は、いずれも法律の規定に基づいて包括的な承継が可能となるため、手続きを迅速に、かつ確実に行える点で優れています。

また、スキームによっては、税務上の優遇措置などを活用することも可能です。ただし、すべてを丸ごと承継するだけに、承継後のPMIには時間や労力がかかることがあります。

特定承継と包括承継はどちらを選ぶべき？

事業承継やM&Aを検討する際には、何をどのように引き継ぎたいかによって、特定承継と包括承継のどちらが適しているかが異なります。したがって、どちらの手法が自社の承継に適しているかを考える際には、両者の適しているケースを正しく理解したうえで、選択しなければなりません。

特定承継が適しているケース

特定承継は、承継の対象が事業や資産の一部に限定される場合などに効果的です。例えば、赤字部門のみを切り離して第三者に譲渡したいケースや、成長中の一部事業を戦略的に切り出して外部企業に引継ぐ場合などが該当します。

また、不動産や商標、特許など、特定の資産のみを移転させたい場合にも、特定承継であれば柔軟に対応できます。必要な資産や契約のみを選別して承継できるため、事業再編や資産整理の局面では有効な選択肢となるでしょう。

ただし、承継する資産や負債、得意先との取引契約や従業員との労働契約など、個別の契約ごとに手続きが必要となるため、承継先との再契約や関係各所への調整といった実務の負担が大きくなりがちです。また、資産単位で譲渡損益が発生するため、それぞれに課税リスクが生じる点にも注意しましょう。

包括承継が適しているケース

企業全体の支配権や事業全体を一括で引き継ぎたい場合には、包括承継が適しています。合併や会社分割、株式譲渡といった包括承継の手法を用いれば、関連する資産・負債や権利義務を網羅的かつ自動的に承継できるため、手続きに時間や手間をかけることなく、法的にも確実な移転が可能です。

例えば、グループ会社同士の経営統合で法人格を維持しつつ雇用や契約関係を引き継ぎたい場面などには、包括承継が適しています。また、一定の条件を満たせば非課税での資産移転も可能となるため、財務戦略上のメリットも非常に大きい手法といえるでしょう。

ただし、合併や分割には法的な手続きの複雑さが伴い、統合後の組織再編や調整が必要となるケースも少なくありません。事業の目的や規模、財務・税務・法務への影響などを総合的に勘案し、最適なスキームを選ぶことが重要です。

なお、判断に迷う場合は、M&Aや事業承継に精通した専門家からアドバイスを受けることが推奨されます。

まとめ

特定承継は、譲渡対象を選別して移転できる柔軟性が魅力です。反面、資産ごとの個別手続きが増えるため、実務負担と税務コストへの備えが必要となります。
包括承継は、権利義務を一括で承継できる点で迅速かつ確実ですが、不要な債務も引き継ぐリスクがあり、統合後のPMIに時間を要する場合があります。
どちらを選択すべきかは、「何を・どの範囲で・どのタイミングで」引き継ぐかによって異なります。税務・法務・財務の観点を総合的に検討し、専門家の助言を得て最適なスキームを設計することが、後戻りのない円滑な承継への近道です。

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