経営者保証を解除する方法とは？ 満たすべき3つの要件や具体的な手順を解説

経営者保証解除の動きは活発化している

近年、「経営者保証ガイドライン」や事業承継特別保証制度の周知・拡充により、経営者保証解除の動きが加速しています。

民間金融機関における「経営者保証に関するガイドライン」等の活用実績によると、民間金融機関に占める「経営者保証に依存しない融資」の件数は着実に増加しており、事業承継時の二重徴求（旧・新経営者双方の保証）割合も着実に減少しています。

背景には、国による指針や制度整備といった後押しが存在しています。
保証解除が進展することで、事業承継の際に生じる心理的負担や経済的負担が軽くなり、後継者の確保やスムーズな承継が進むことが期待されています。

3つの条件を満たすと経営者保証を解除できる

経営者保証ガイドラインでは、経営者が個人保証を外すための要件として、以下の3点を定めています｡

• 法人と個人の分離
• 財政基盤の強化
• 適切な情報開示

それぞれ見ていきましょう。

法人と個人の分離

法人と経営者個人の資産や経理を明確に分け、適切な運用体制を整えることが必要です。
資産の貸し借りや資金の移動が社会通念上適切な範囲で行われ、法人と個人の一体性が解消されていることが重要なポイントとなります。
例えば、法人名義のカードを用いて私的な買い物を精算したり、個人で立て替えた費用を帳簿に記録せず処理した場合には、分離が不十分と見なされるおそれがあります。
さらに、社用車の利用や経費の使い方についても、実態が適正であるかどうかが重要な判断基準です。

財務基盤の強化

法人単体で十分な債務返済能力を備えていることや、財務状況や経営成績の改善によって信用力を高めていることが要件です。
経営者保証に依存せず、企業として独立した信用力に基づき資金調達が可能かどうかが判断の基準となります。
例えば、複数期にわたり黒字を確保していることや、自己資本比率を高めて財務の健全性を示している点が評価されます。
加えて、売掛金や在庫、買掛金を適正に管理し、資金繰りが安定していることも重要な着眼点です。

適切な情報開示

借入の際やその後も、対象となる債権者に対して適時適切な情報開示を行い、経営の透明性を確保することが必要です。
具体的には、貸借対照表や損益計算書など各期の決算書類を遅れることなく提出し、試算表や資金繰り表などの定期的な報告が求められます。
外部の専門家によるレビューを添付することで、数値の信頼性がより高まります。
また、経営の見通しや改善策を正確に伝える姿勢も、評価に影響します。

経営者保証を解除する流れ

経営者保証を解除する際の基本的な流れは、次のとおりです。

1. 会社の現状を把握する
2. 関係機関に事前相談を行う
3. 必要書類を提出する
4. 金融機関による審査を受ける
5. 契約内容変更の合意・書面締結を行う

正しく段階を踏んで手続きを進めることが重要です。

1.会社の現状を整理する

法人と個人の資産や経理をしっかりと分離し、法人単体での返済能力や、財務基盤の強化が十分であるかどうかを確認します。
経理処理や事業活動についても、透明性や適正性がしっかりと保たれているか確認することが大切です。
また、必要に応じて顧問税理士や会計士など専門家による外部検証を受けることも有効です。

2.関係機関に事前相談を行う

商工会や商工会議所、中小企業基盤整備機構の地域本部、取引金融機関には、十分な時間的余裕を持って事前に相談することが望ましいです。
現在の保証契約の内容や会社の改善状況、解除を希望する理由などをしっかりと説明しましょう。
事業承継のタイミングでは、前経営者が実質的な経営権を持つかどうかも事前に明確にしておく必要があります。

3.必要書類を提出する

決算書や財産・負債明細、事業計画、残高証明書などの詳細な書類を金融機関へ提出します。
資産の分離状況や財務内容の改善などを証明できる書類の提出も不可欠です。
外部専門家による検証書類がある場合には、それも併せて添付します。

4.金融機関による審査を受ける

金融機関は、会社の資産分離や返済能力、継続的な経営の姿勢や情報開示状況など、指針の要件に沿って審査を進めます。
審査の過程で追加の書類提出や説明を求められたり、準備に時間がかかったりすることがある点に留意しておきましょう。
必要に応じて、ABLや停止条件付保証契約など、他の融資手法への変更をすすめられることもあります。

5.契約内容変更の合意・書面締結を行う

審査に通過した場合、金融機関と保証解除や変更の条件について合意し、契約書を作成して締結します。
保証人の資産の範囲や返済計画、情報開示を続けることなどの細則を明らかにします。
契約内容の変更後も、継続的な報告やモニタリングを求められる場合があります。

経営者保証を解除するための注意点・ポイント

経営者保証の解除を目指す際には、ガイドライン要件の中長期的な整備や、前経営者の経営権の確認、代替手法の活用、外部専門家との連携など、多角的な視点で準備・対応することがポイントです。

中長期的な視点で準備を進める

経営者保証に関する3つの要件（法人と個人の分離、財務基盤の強化、適切な情報開示）は、短期的な対応は難しく、中長期的に満たす必要があります。
将来的にM&Aや事業承継を予定している場合は、早めに要件を意識して企業体制を整えることが必要です。
事前に経営や財務状況を客観的に分析し、どの程度ガイドラインの要件を満たせているかを確認しましょう。

前経営者の経営権・支配権を確認する

事業承継にあたり、前経営者に経営権や支配権が残っている場合には保証を解除できないことがあります。
金融機関は、保証契約の解除や見直しの際に申請者が会社の実質的な経営者かどうかを重要視して審査します。
前経営者の保証解除を求める際には、資産分離や経営移譲の具体的な資料や説明が必要です。
社内外での役職や株式の所有状況、資産の移転状況も審査対象となります。
保証解除申請時には、役職や株式保有の状況、資産の移転実態などを明らかにし、承継後の経営権が後継者に確実に移っていることを客観的に示すことが求められます。

代替手法の活用も検討する

保証解除が難しいケースでは、金融機関が別の融資手法を提案することがあります。
例えば、解除条件付保証契約や停止条件付保証契約などのコベナンツ型契約、ABL（流動資産担保融資）、信用保証協会の制度などが挙げられます。
これらを活用することで、経営者保証の免除が可能となる場合があるでしょう。
ただし、契約の条件や求められる書類が増えるため、仕組みを十分に理解し慎重な対応が不可欠です。

外部の専門家に相談する

ガイドラインで求められる外部専門家による検証を行い、弁護士や税理士、公認会計士の助言や検証結果を金融機関に提出することで、信用力が高まります。
外部専門家の協力を受けることで、保証解除に必要な手順や準備資料について的確な助言も得られます。
M&Aや事業承継において総合的なリスク回避や手続き支援の面からも、専門家の活用がおすすめです。

まとめ

経営者保証の解除は、売り手側にとって心理的・経済的な負担を軽減し、事業承継を円滑に進めるために非常に重要な課題です。
国による指針や制度整備の後押しもあり、保証解除の動きは加速していますが、法人と個人の分離や財務基盤の強化、情報開示といった要件を中長期的な視点で整えていくことが求められます。

また、金融機関との事前相談や、決算書などの必要書類提出、外部専門家による検証も不可欠となります。
保証解除が難しい場合には、他の融資手法の活用も検討すると良いでしょう。
これらのポイントに注意しながら、着実に準備を進めることで、後継者へのスムーズな承継や資金調達の可能性が広がります。

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