デューデリジェンスを成功させるためのチェックリスト 種類ごとに確認すべきポイントを解説

デューデリジェンスにおけるチェックリストの活用

デューデリジェンスは、M&Aにおいて企業の実態を正確に把握し、潜在的なリスクを検証するための必須プロセスです。買い手側・売り手側のいずれにとっても、効率的かつ漏れの無い調査を行うためには、チェックリストの活用が欠かせません。

体系的に整理されたチェックリストがあれば、必要資料の整備や関係部署への依頼が円滑になり、作業負担を軽減できます。特に中小企業では、慣行や口頭契約が文書化されていないケースが多いため、確認ポイントを明文化しておくことが大きな効果を発揮します。

また、M&Aアドバイザーなど、外部の専門家にチェックリストを共有しておけば、連携がスムーズになり、デューデリジェンスにかかる期間を短縮することも可能です。

以下では、各デューデリジェンスごとに、チェックリストに載せるべき項目の具体例を紹介します。

• 法務デューデリジェンスのチェックリスト
• 財務デューデリジェンスのチェックリスト
• 税務デューデリジェンスのチェックリスト
• ビジネスデューデリジェンスのチェックリスト
• ITデューデリジェンスのチェックリスト
• 人事デューデリジェンスのチェックリスト
• 環境デューデリジェンスのチェックリスト

法務デューデリジェンスのチェックリスト

法務デューデリジェンスでは、M&Aにおいて売り手企業が抱える法的リスクを調査します。
こうした調査により、取引後のトラブルや想定外の負担を未然に防ぐことが可能です。
法務デューデリジェンスの概要を知りたい方は、こちらのページをご覧ください。

以下では、法務デューデリジェンスの各調査項目ごとのチェックリストを見ていきましょう。

• 契約の有効性・管理状況
• 組織・ガバナンスの状況
• 許認可の有無・有効性
• 訴訟・トラブルの有無・対応状況
• コンプライアンス・知的財産の管理状況

契約の有効性・管理状況

契約の有効性や管理状況では、事業継続に不可欠な契約書が適切に整備され、譲渡後も効力を維持できるかを確認します。特に、M&Aを理由に契約解除となるCOC条項（チェンジ・オブ・コントロール）の有無は重要なチェックポイントです。

• 主要な業務委託・取引・販売・仕入契約書は整備されているか
• 契約書に「COC条項（チェンジ・オブ・コントロール）」が含まれているか
• 契約期間、更新・解除条件、違約金などの条項は明確に記載されているか
• NDA（秘密保持契約）や業務提携契約の有効期限・遵守状況は確認されているか

組織・ガバナンスの状況

組織やガバナンスの状況を確認することで、株主構成や取締役会の運営実態を把握し、譲渡の適法性や意思決定プロセスの妥当性を検証できます。

• 定款は最新版に更新されているか（直近の法改正は反映済みか）
• 株主名簿、株主間契約、種類株式の発行状況が確認できるか
• 直近3年分の株主総会・取締役会議事録が適切に保管されているか
• 議事録の内容に不自然な決議・飛ばし記録などが無いか
• SO（ストックオプション）や新株予約権の発行状況に漏れが無いか
• 関連会社や子会社の持分構成・支配関係が明示されているか

許認可の有無・有効性

許認可の有無や有効性は、M&A後に事業を継続できるかどうかを左右する要素です。特に、建設業許可や医療関連の免許、金融業の登録など、業種特有の許認可は必ず確認する必要があります。

これらが失効していたり、譲渡によって効力を失っていたりすると、再取得まで事業が停止するリスクが生じるため、事前の精査と対応策の検討が欠かせません。

• 営業に必要な許認可はすべて取得済みで、有効期限内か
• 変更届出や更新が必要な許認可は適切に処理されているか
• 必要な業種別届出（例：建設業、古物商、産業廃棄物処理など）が網羅されているか

訴訟・トラブルの有無・対応状況

過去および現在進行中の訴訟や法的トラブルの有無を把握することは、買収後に想定外の損失や信用低下を招くリスクを回避するために不可欠です。対応状況や解決の見込みもあわせて確認しましょう。

• 現在進行中の訴訟、係争案件、行政調査の有無・内容
• 過去5年以内に重大な訴訟・行政処分の履歴があるか
• 従業員・取引先・消費者との紛争記録（示談・苦情対応など）の有無
• 経営陣や役員に対する法的リスク（不正・背任など）の履歴

コンプライアンス・知的財産の管理状況

コンプライアンス体制や知的財産の管理状況は、企業の社会的信頼や市場での競争力に直結する重要な評価ポイントです。特許・商標の権利状況や利用契約、内部統制の整備状況などを中心に、慎重にチェックしましょう。

• 個人情報保護や情報セキュリティに関する社内規程が整備されているか
• 労働基準法、独占禁止法、下請法等に違反していないか
• 登録済みの商標・特許・意匠等の知的財産権が保護されているか
• ライセンス契約、共同開発契約、OEM契約などに知財関連の制限条項があるか
• 知的財産の帰属先・使用許諾条件が明確化されているか

財務デューデリジェンスのチェックリスト

財務デューデリジェンスとは、売り手企業の財務状況を正確に把握するための調査です。財務デューデリジェンスの概要を知りたい方は、こちらのページをご覧ください。

財務デューデリジェンスの主な調査項目は以下のとおりです。

• 財務諸表の整合性・正確性
• 資産項目の実在性・評価妥当性
• 負債項目・簿外債務の確認
• キャッシュフローと資金繰り

財務デューデリジェンスは、将来の収益見通しや投資回収の可否を判断する基礎情報となるため、その重要性は極めて高いといえます。特に中小企業では、会計処理が担当者の経験や判断に依存していたり、外部監査が未実施であるケースも少なくありません。

また、財務デューデリジェンスは単独で行うのではなく、税務デューデリジェンスや事業デューデリジェンスと連携しながら進めることで、調査精度が大幅に向上します。各調査の結果を共有し、整合性を確認することで、企業価値評価や条件交渉の根拠がより確かなものになります。

以下では、調査項目ごとのチェックリストを見ていきましょう。

財務諸表の整合性・正確性

財務諸表（貸借対照表・損益計算書・キャッシュフロー計算書）が適切に作成・保管されているかを確認します。過去数年分の数値推移も把握し、収益性や財務健全性の変化を分析することが重要です。

• 貸借対照表（B/S）、損益計算書（P/L）、キャッシュフロー計算書（C/F）が3期分以上整っているか
• 月次試算表や部門別損益資料など、補足資料があるか
• 会計基準に準拠して作成されているか（日本基準・IFRSなど）

資産項目の実在性・評価妥当性

帳簿上の資産が実在し、かつ過大評価されていないかを確認します。とりわけ中小企業では、棚卸資産や固定資産について実地確認を行い、評価額の妥当性や陳腐化・劣化などの有無もチェックしましょう。

• 売掛金・棚卸資産・固定資産などの実在性を確認できる資料があるか
• 長期滞留債権（回収困難な売掛金など）が含まれていないか
• 棚卸資産に陳腐化・滞留品が無いか
• 保有不動産・機械設備の明細と減価償却計算は妥当か
• 固定資産の簿価と実勢価が大きく乖離していないか

負債項目・簿外債務の確認

負債項目のなかでも、とりわけ未計上の債務や偶発債務の有無は、買収後の大きなリスクとなります。引当金の計上状況や契約上の将来義務についても入念に確認し、財務負担の潜在リスクを洗い出さなくてはいけません。

• 借入金の明細（金融機関・利率・返済条件）は明確か
• 未払費用、賞与・退職給付引当金の計上根拠が妥当か
• 将来的な支払義務（リース契約、連帯保証など）が無いか
• 法務DDとの連携で、未計上の訴訟・違約金などのリスクを把握しているか
• 支払遅延している債務は無いか

キャッシュフローと資金繰り

会社の実際のお金の流れを精査し、営業キャッシュフローや手元資金の実際の状況などを中心に確認します。たとえ会計上黒字であったとしても、資金不足に陥る黒字倒産リスクや、短期的な資金繰りの逼迫といったリスクを見逃さないようにしましょう。

• 営業・投資・財務キャッシュフローが各年度でバランスしているか
• 銀行残高と帳簿残高の突合がとれているか
• 運転資金が十分にあるか
• 月次の資金繰り表や資金計画資料が整っているか

税務デューデリジェンスのチェックリスト

税務デューデリジェンスとは、売り手企業の過去の申告内容や税務処理の妥当性を確認し、将来的な税務リスクを把握するための調査です。税務デューデリジェンスの概要を知りたい方は、こちらのページをご覧ください。

税務デューデリジェンスの主な調査項目は以下のとおりです。税務デューデリジェンスは財務デューデリジェンスと密接に関連しているため、会計方針の適正や簿外債務の有無といった観点もあわせて精査することで、より正確なリスク評価が可能となります。

• 過去の申告状況
• 税務調査の対応状況
• 税目別の処理状況
• 繰越欠損金・税額控除の可否

過去の申告状況

法人税・消費税など主要税目の申告が適切に行われているかを確認します。申告漏れや過少申告、修正申告の履歴が無いかを精査し、過去の税務処理の正確性と将来的な追徴課税リスクを把握しましょう。

• 過去3〜5期分の法人税・消費税・地方税等の申告書が保管されているか
• 別表、勘定科目内訳書、事業概況説明書などの添付資料がそろっているか
• 申告内容に整合性があり、会計帳簿と突合できる状態か
• 修正申告・更正・還付の履歴がある場合、その理由や指摘内容が明確か

税務調査の対応状況

過去に実施された税務調査の有無や、その際の指摘内容・是正状況を確認します。指摘が重大であった場合や是正が不十分な場合は、同様のリスクが継続している可能性があるため、注意が必要です。

• 過去3〜5年以内に税務調査が実施されたか
• 調査時の指摘事項・是正項目・修正申告の内容が明記されているか
• 申告是正内容が現在も続いているか、体制として改善されているか
• 指摘事項に重大な申告漏れや脱税行為が含まれていないか

税目別の処理状況

法人税・消費税・源泉所得税・地方税など、税目ごとに過去の処理内容を精査します。取扱い方針や判断基準が税法や通達に沿っているかを確認し、不適切な処理や税務リスクが潜在していないかを検証します。

• 源泉所得税の区分処理（外注費・報酬・役員給与など）が正しく行われているか
• 消費税の課税・非課税区分、簡易課税制度の適用有無と整合性
• 減価償却資産の計上・償却方法・耐用年数の取扱いは適正か
• 交際費、寄付金、役員報酬等の損金不算入処理が妥当か

繰越欠損金・税額控除の可否

繰越欠損金や各種税額控除がM&A後に引き継がれるかどうかは、買収判断や企業価値評価に直結します。税法上の制限や適用要件を精査し、制度活用の可否とその金額的効果を事前に把握しておくことが重要です。

• 繰越欠損金の額、発生年度、適用期限が正確に把握されているか
• 税額控除（中小企業投資促進税制など）の適用実績と残額の把握
• 所得の発生見通しと繰越欠損金の活用可能性（税効果）
• 欠損金の引継ぎに影響する組織再編税制の適格要件を満たしているか

ビジネスデューデリジェンスのチェックリスト

ビジネスデューデリジェンスとは、売り手企業の事業内容や市場での競争力、将来の成長可能性を把握するための調査です。ビジネスデューデリジェンスの概要を知りたい方は、こちらのページをご覧ください。

ビジネスデューデリジェンスの主な調査項目は以下のとおりです。初めてM&Aに臨む場合は、SWOT分析やPEST分析などのフレームワークを活用し、チェック項目を体系的に整理することで、効率的かつ抜け漏れの無い評価が可能になるでしょう。

• 外部環境・市場分析
• 事業モデル・収益構造の把握
• 組織体制・経営陣の状況
• シナジーと統合可能性
• オペレーション・効率性

外部環境・市場分析

PEST分析や5フォース分析などを用いて、政治・経済・社会・技術的要因や業界構造を俯瞰的に把握します。これにより、市場の成長性や潜在的リスク、収益機会を整理し、企業の将来的な成長余地を評価できます。

• 市場規模・成長率・成長トレンドに関して説明できる資料があるか
• 政治・経済・社会・技術（PEST）の変化要因が整理されているか
• 競合構造・参入障壁・代替品リスクなど、売り手の企業にとって脅威となる要素を5フォース分析で分析したか

事業モデル・収益構造の把握

売り手企業のビジネスモデルを深く理解し、収益を生み出す主要な要素やコスト構造を明確化します。加えて、競合との差別化要因や競争優位の源泉を特定し、持続的な収益性の可能性も検証しましょう。

• ビジネスモデル（主な収益源・粗利構造・収益性）が整理されているか
• コア商品・サービスとそれらの収益貢献度が明示されているか
• 定量データ（売上・利益・LTV・KPI）と定性情報（顧客満足・ブランド意識）が揃っているか

組織体制・経営陣の状況

事業遂行を支える組織構造や各部門の役割分担、経営陣の経験・実績を把握します。これにより、現経営体制がM&A後も安定的かつ持続的に企業価値を向上させられるかどうか評価できるでしょう。

• 経営陣・幹部メンバーの経験・スキル・定着性は確認されているか
• 内部統制やマネジメント体制（責任・権限・組織図・役割）が整備されているか

シナジーと統合可能性

買収後に発揮できるシナジー効果や統合による付加価値を明確化し、M&Aによる価値創造の実現可能性を可視化します。

• 経営統合によるシナジー効果（コスト削減／販路拡大など）が定義されているか
• PMI想定後の実現性（IT・営業・物流などの統合可能性）は評価されているか

オペレーション・効率性

業務プロセスやコスト構造を具体的に分析し、非効率部分や改善可能な領域を洗い出します。これにより、統合後の運営最適化や収益改善の余地をチェックします。

• 業務プロセス・バリューチェーンが整理されているか
• コスト構造（変動費／固定費・原価構成）が明記されているか
• オペレーション効率性や生産性・品質指標が確認されているか

ITデューデリジェンスのチェックリスト

ITデューデリジェンスとは、売り手企業が保有する情報システムやITインフラの現状を把握し、統合や運用に伴うリスクを評価するための調査です。ITデューデリジェンスの概要を知りたい方は、こちらのページをご覧ください。

ITデューデリジェンスの主な調査項目は以下のとおりです。近年は、DX推進やクラウド移行が加速していることから、IT資産の将来性や拡張性も重要な評価ポイントとなります。

• ITインフラの構成
• ITシステムの運用コスト
• ITセキュリティリスクの対策状況
• ITインフラの親和性

ITインフラの構成

システム間の接続状況やハードウェア・ソフトウェアの構成を正確に把握することで、潜在的な依存関係や切り離し時のリスクを回避できます。特に基幹業務システム（ERP、会計、販売、給与など）の種類やカスタマイズ状況は詳細に確認しましょう。

• システム間の相互依存関係が整理されているか
• サーバー・ネットワーク・パソコンのハードウェア構成（スペック・ベンダー・バージョン）が明確か
• 基幹業務システム（ERP、会計、販売、給与など）の種類とカスタマイズ状況を把握しているか
• 専用システムの有無・そのメンテナンス体制が整っているか

ITシステムの運用コスト

開発・運用・保守に要する費用を明確化することで、買収後のコスト見積もりや予算計画に活かせます。特にハードウェアやソフトウェアのライセンス費用、SaaSやクラウドのランニングコストは漏れ無く把握しなければなりません。

• 開発・運用・保守それぞれの費用項目（人件費・外注費含む）が把握できるか
• ハードウェア・ソフトウェアのライセンス費用が明示されているか
• SaaS／クラウドのランニングコストが一覧化されているか

ITセキュリティリスクの対策状況

セキュリティ対策の整備状況は情報漏洩や不正アクセスの防止に直結します。制度面や従業員教育の有無、過去のインシデント対応履歴、UTMやファイアウォール等の導入状況を総合的に確認し、リスク低減策を評価します。

• UTM, ファイアウォール, ウイルス対策ソフトが導入済か
• 過去のインシデント履歴と対応状況が文書化されているか
• セキュリティ教育の実施と、従業員のITリテラシー状況
• 各システムへのアクセス権限の設定は適切か

ITインフラの親和性

買い手企業とのシステム統合や将来の拡張性を見極めることは、PMIの成功に直結します。システム仕様やデータ形式、運用体制の適合度を事前に評価することで、統合後の業務停滞や追加コストを防ぐことが可能です。

• ネットワーク構成やプロバイダ契約内容（SLA等）に問題がないか
• 基幹系システム（ERP/CRMなど）の互換性・バージョン・DB種別が把握できているか
• 各種ソフトウェアの種類、バージョン、相互運用性があるか

人事デューデリジェンスのチェックリスト

人事デューデリジェンスとは、従業員構成や雇用契約、労務管理の状況を精査し、潜在的な人的リスクを特定するための調査です。人事デューデリジェンスの概要を知りたい方は、こちらのページをご覧ください。

人事デューデリジェンスの主な調査項目は以下のとおりです。特に中小企業では、口頭契約や暗黙の慣行が残っている場合が多く、こうした非文書化の取り決めは後のトラブル要因になり得ます。そのため、体系的なチェックリストを用いて、就業規則や給与体系だけでなく、日常的な運用や労使慣行まで網羅的に確認しておくことが重要です。

• 組織・人員構成
• 人事制度・運用ルール
• 福利厚生・従業員満足

組織・人員構成

組織体制や部署構成、キーパーソンの役割を把握することで、買収後の事業運営が安定して継続できるかを判断する基礎となります。

• 従業員数・正社員／非正規比率・男女構成など基本属性の整理
• 年齢構成、職種別構成、勤続年数の傾向などに偏りがないか
• 役員や幹部社員など、事業継続に不可欠な人材の特定とリテンションリスクが無いか
• 部門別役割・責任体制が整備されているか

人事制度・運用ルール

就業規則や評価制度、給与体系などの整合性と、現場での実際の運用状況を確認します。これにより、統合後の制度差異による摩擦や従業員の不満を未然に防ぐことが可能です。

• 評価・昇進・昇給制度が明文化され、適切に運用されているか
• キャリアパスや等級制度の設計と実績との整合性が保たれているか
• 勤怠管理・残業管理・休暇取得の実態と制度の乖離が無いか
• 雇用契約書・就業規則・労使協定等は整備されているか

福利厚生・従業員満足

福利厚生制度や社内サポート体制が整備されているかを確認し、その充実度と従業員の定着率・モチベーションとの関係を評価します。

• 健康診断・ストレスチェック・産業医体制など健康支援制度は適切に運用されているか
• 慶弔金・住宅手当・社員旅行など福利厚生制度の内容・利用状況はどうなっているか
• 内部通報制度（ホットライン）やBCP・安否確認体制は整備されているか
• 未払い残業代の有無、長時間労働の実態、法令違反の指摘履歴は無いか
• 従業員の社会保険への加入は法制度に則って適切に行われているか
• ハラスメント・労災・メンタルヘルス等の対応体制が整っているか

環境デューデリジェンスのチェックリスト

環境デューデリジェンスは、売り手企業が抱える環境リスクを事前に把握・評価し、将来的な負担や法的責任を回避するための調査です。環境デューデリジェンスの概要を知りたい方は、こちらのページをご覧ください。

環境デューデリジェンスの主な調査項目は以下のとおりです。対象施設の種類や製造・廃棄プロセスの内容によって確認すべきリスクは大きく異なるため、事業特性に応じた調査を実施しなければなりません。

• 法的調査
• 物理的調査
• 経済的調査
• ESG調査

法的調査

環境関連法令への適合状況や必要な許認可の取得・維持状況、さらに過去の行政指導や罰則事例の有無を確認します。これにより、法令違反による訴訟や罰金といった重大な法的リスクの有無を、事前に把握することが可能です。

• 廃棄物処理法・水質汚濁防止法・土壌汚染対策法などへの適合状況
• 排水・騒音・振動・大気などに関する許認可の取得・更新状況
• 行政処分・指導・届出漏れ・苦情対応の履歴
• PCB等の特別管理産業廃棄物の処理義務に関する対応状況
• 環境関連契約書（処理委託・調査依頼等）の整備とリスク分担

物理的調査

施設や土地の現状を調査し、土壌汚染や老朽化、有害物質の残留など、事業継続や資産価値に影響を及ぼす物理的リスクを確認します。

• 土壌汚染の有無
• 地下水汚染の可能性と使用状況
• 建物にアスベスト含有建材が使われているか、調査・除去歴あるか
• 保有・使用していたPCB製品の処理状況
• 施設周辺での過去の漏洩・火災・化学物質事故の有無

経済的調査

環境リスクに起因して将来発生し得る浄化費用や改善工事費、罰則金などを見積もります。買収価格の調整や契約における責任分担の明確化に活用できます。

• 土壌・地下水浄化に必要な費用の概算
• 補償・修繕・廃棄に関する引当金の設定状況
• 環境リスクに関する売買契約上の責任分担

ESG調査

企業の環境への取り組み姿勢や情報開示の程度を確認し、投資家・消費者・取引先からの信頼性やブランド価値への影響を評価します。

• 脱炭素・省エネ・廃棄物削減などの環境配慮方針・目標設定
• 気候変動や自然災害への対応方針（TCFD、BCP等）
• 地域住民とのトラブル履歴や協働の取り組み

活用する際のポイント

デューデリジェンスのチェックリストは、調査項目の抜け漏れを防ぎ、効率的かつ網羅的な調査を行うための重要なツールです。活用にあたっては、まず調査の目的や対象領域を明確にし、業種や企業規模、M&Aの目的（事業承継、成長投資など）に応じて項目の優先順位を柔軟に調整することが求められます。

チェックリストは単なる確認ツールではなく、進捗管理や関係者間の情報共有ツールとしても機能します。エクセルやクラウドなど、更新・共有が容易な形式で運用すると、より効果的です。

また、デューデリジェンスは調査担当者の経験や視点だけに依存すると偏りが生じるため、財務・法務・税務など各分野の専門家と連携し、網羅性を確保するのが原則です。特に中小企業では、文書化されていない慣行や口頭契約が多いため、ヒアリングや現場確認も取り入れ、実態に即した調査を行いましょう。

これらに加え、法改正や業界動向に応じるために、定期的な見直しも必要となります。

まとめ

デューデリジェンスのチェックリストは、調査の精度を高めるだけでなく、関係者間の情報共有やスケジュール管理にも役立つ実務ツールです。M&Aの背景や目的が多様化するなかで、チェック項目も業種や事業特性に応じて柔軟に見直す必要があります。財務や法務といった定番分野に加え、ITや環境などの領域にも視野を広げることで、より包括的なリスク管理と企業価値の適正評価が可能となるでしょう。こうした複雑なプロセスを円滑に進めるには、信頼できる専門家のサポートが欠かせません。

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