吸収分割とは？ メリット・デメリットや実務上の注意点を解説

吸収分割の手法

吸収分割には、大きく分けて「分割型吸収分割」と「分社型吸収分割」の2種類があります。目的や株式を誰が受け取るかによって使い分けられており、それぞれ特徴が異なります。

分割型吸収分割

分割型吸収分割とは、分割会社が事業の一部または全部を既存の他の会社（承継会社）に承継させる際、その対価として承継会社の株式や金銭を分割会社の株主に交付する手法です。対価が分割会社そのものではなく株主に直接支払われる点が特徴であり、これにより株主構成が変化する可能性があります。

旧商法では「人的分割」と呼ばれていましたが、現在の会社法ではこの呼称は廃止されました。代わりに分社型吸収分割と配当などを組み合わせることで同様のスキームを構成することが可能です。

分割型吸収分割は、グループ内で兄弟会社間の再編を行いたい場合や、資金調達を伴わずに株式を活用してスムーズに事業承継を進めたい場面で活用されています。ただし、実行には株主の同意が必要であり、税務上の影響や株式評価などの点にも注意が必要です。

分社型吸収分割

分社型吸収分割とは、分割会社が事業の一部または全部を他の既存企業（承継会社）に承継させる際、承継会社が分割会社に対して株式などの対価を交付する手法です。

この場合、株式の交付先は分割会社自身となるため、分割会社の株主構成には基本的に変動が生じません。そのため、企業グループ内での組織再編や特定事業の子会社化などに適しており、主に経営資源の効率的な配置や戦略的再編などに活用されています。

ただし、税務や会計上の取扱いによっては課税リスクが生じる可能性があるため、慎重な検討が必要です。

吸収分割のメリット

吸収分割の主なメリットとしては、以下が挙げられます。

• 【分割会社】組織・事業をスムーズに整理できる
• 【分割会社】新株発行により資金負担を抑えられる
• 【分割会社・承継会社】移転手続きの負担が少ない
• 【承継会社】早期のシナジー効果が期待できる

一つずつ見ていきましょう。

【分割会社】組織・事業をスムーズに整理できる

吸収分割は、企業グループ内の事業再編において、不要な事業の整理や再配置を効率的に行える手法です。例えば、特定の事業部門を切り出して別会社に移管すれば、経営資源を成長分野に集中させやすくなります。これは、持株会社化やグループ全体のポートフォリオ構築にも効果的です。

また、M&Aを見据えた準備段階として、採算性の低い部門をあらかじめ本体から分離しておけば、買い手との交渉も円滑に進むでしょう。さらに、リスク管理や財務の明確化にも寄与するため、企業価値の向上を図る戦略的な組織再編手段として多くの企業で活用されています。

【分割会社】新株発行により資金負担を抑えられる

吸収分割では、承継会社が新株を発行し、それを分割会社の株主に対して対価として交付することで事業を承継する仕組みが一般的です。そのため、現金を伴う買収と異なり、大きな資金を用意せずに事業を再編できる点がメリットです。さらに、一定の要件を満たせば適格分割と認められ、税制上の優遇措置が適用される可能性もあります。

こうした性質から、企業グループ内での資本関係の整理や持株会社の形成、再編などにも活用されています。

【分割会社・承継会社】移転手続きの負担が少ない

吸収分割では、契約・資産・負債などが一括して承継される「包括承継」となるため、事業譲渡のように各契約ごとに相手方の同意を取り付ける必要がありません。取引先との契約や従業員の雇用契約なども原則としてそのまま承継されるので、再契約の手間を省くことができ、手続きの負担が大幅に軽減されます。また、事業に必要な許認可も一定の条件のもとで引き継ぐことができ、事業の継続性を損なわずに再編を進めることが可能です。

債権者保護手続きは必要となりますが、全体としてはスピーディーかつ簡素になるため、複数の事業を一括で効率的に再配置したい場面に適した手法といえます。

【承継会社】早期のシナジー効果が期待できる

吸収分割では、対象となる事業の契約関係や人材、ノウハウ、設備などの経営資源が包括的に承継会社へ移転されます。そのため、承継会社は事業の受け入れ直後から、既存の組織や戦略にスムーズに組み込むことが可能です。

特に、自社と事業の親和性が高い場合には、販路の拡大や顧客基盤の共有、技術・ノウハウの融合による新サービスの創出など、短期間でのシナジー発揮が期待できます。

吸収分割のデメリット

吸収分割には多くのメリットがありますが、以下のようなデメリットも存在します。

• 株主構成が変化する可能性がある
• 従業員の不安につながる恐れがある

それぞれ見ていきましょう。

株主構成が変化する可能性がある

吸収分割では、承継会社が新たに発行する株式を分割会社の株主に交付する形が一般的です。その際、発行する株式数によっては、承継会社側の株主構成が変化し、既存株主の持株比率が希薄化する可能性があります。

その結果、経営権のバランスが崩れたり、意思決定に影響を及ぼすことも考えられます。特に、第三者にとって予期せぬ支配権の移動が発生するケースでは、経営体制や方針に変化が生じる可能性があります。

そのため、分割型吸収分割のように株主間での利害が対立しやすい形態では、事前の十分な説明と合意形成は欠かせません。株式の割当方法や分割のスキーム設計次第では、企業価値や株価に影響を与える場合もあるため、慎重な検討と株主との丁寧な調整が求められます。

従業員の不安につながる恐れがある

吸収分割によって従業員の雇用先が変わると、「仕事内容や待遇がどうなるのか」「勤務地は変わるのか」など、将来に対する不安を感じる人が少なくありません。労働契約は原則として引き継がれるものの、組織の再編にともなって業務内容や職場のルールが変わることもあるため、戸惑いや不信感につながることがあります。

特に、会社から十分な説明が無いまま吸収分割が進むと、「自分の雇用は大丈夫か」と不安が大きくなり、モチベーションの低下や離職者の増加を招きかねません。こうした事態を防ぐためには、法律上は従業員の権利が守られていることを十分に伝えたうえで、丁寧な説明と従業員の気持ちに寄り添った対応が求められます。

吸収分割の流れ

吸収分割の基本的な流れは、以下のとおりです。

1. 吸収分割契約の締結
2. 事前開示書類の備置
3. 従業員への通知・説明
4. 株主総会の承認
5. 債権者保護手続き
6. 反対株主による株式買取請求
7. 効力発生と登記

各ステップについて、詳しく解説します。

1.吸収分割契約の締結

吸収分割を実施するためには、まず、分割会社と承継会社の間で「吸収分割契約」を締結しなければなりません。この契約書には、分割によって承継される事業の範囲や、承継会社から分割会社（またはその株主）に交付される対価の種類・金額、吸収分割の効力発生日などを記載します。

契約の締結に先立ち、内容について両社の内部で十分な検討を行い、取締役会の承認を得ます。

2.事前開示書類の備置

吸収分割契約を締結した後、分割会社と承継会社は、契約書の写しや貸借対照表などの事前開示書類を本店に備置し、株主が内容を確認できるようにします。備置期間は会社法で定められた日（「契約締結日」または「株主総会招集通知発出日」のいずれか早い日から、効力発生日後6ヶ月が経過する日まで、など）と定められています。

1. 株主総会の日の二週間前の日
2. 株主への通知の日または公告日のうちいずれか早い日
3. 新株予約権者への通知日または公告日のうちいずれか早い日
4. 債権者に対する公告または催告のうちのいずれか早い日
5. 上記に該当しない場合には、吸収分割契約日から二週間を経過した日

3.従業員への通知・説明

吸収分割では、労働契約も承継会社に自動的に引き継がれるため、従業員に対する通知・説明を実施しましょう。特に、労働条件に変更がある場合は、労働契約承継法に基づいて変更内容や理由を明示したうえで、従業員の理解と同意を得なければなりません。

従業員の不安を和らげ、スムーズな移行を実現するには、事前の丁寧なコミュニケーションを心がけることが大切です。

4.株主総会の承認

吸収分割を実施するには、原則として分割会社および承継会社の株主総会で、吸収分割契約の承認を得なければなりません。この承認は、議決権の過半数を有する株主が出席し、その3分の2以上の賛成によって行う「特別決議」によってなされます。

株主総会の招集通知は、原則として開催日の2週間前までに発送し、契約内容や目的、影響などを明記する必要があります。また、反対株主には株式の買取請求権が認められており、対応準備も不可欠です。

一方で、一定の条件を満たす場合には、株主総会の承認が不要となる「略式分割」や「簡易分割」の適用も可能です。例えば、承継会社が分割会社の議決権の90%以上を保有している場合（略式）、または対価が承継会社の純資産の5分の1以下である場合（簡易）、この手続きは省略されます。

5.債権者保護手続き

吸収分割契約が株主総会で承認された後、分割会社および承継会社は、効力発生日の1ヶ月前までに債権者保護手続きを実施しなければなりません。これは、会社再編によって債権者の権利が不当に害されないよう保護するための手続きです。

具体的には、官報に公告を出し、知れたる債権者に対しては、書面による個別の催告を行います。ただし、公告を官報に加えて、定款で定められた日刊新聞または電子公告で併用すれば、個別催告を省略できる場合があります。

債権者が異議を申し立てた場合は、その内容に応じて、適切な保証の提供や弁済、交渉などの対応を行わなければなりません。これらの保護手続きが完了してはじめて、吸収分割の効力が正式に発生します。

6.反対株主による株式買取請求

吸収分割に反対する株主は、一定の条件を満たせば、会社に対して株式の買取を請求することができます。この制度は、組織再編によって自らの利益が損なわれると判断した株主を保護するために設けられたものです。

ただし、請求できるのは、株主総会の前に書面などで反対の意思を明確に示していた株主だけです。また、請求できる期間は、吸収分割の効力発生日の20日前から前日までと定められており、この期間を過ぎると請求権は消滅します。

会社は、原則として時価に基づいた公正な価格で株式を買い取る義務を負います。そのため、あらかじめ企業価値を適正に評価し、反対株主への丁寧な説明や情報開示を行うことが重要です。

7.効力発生と登記

吸収分割契約に定めた効力発生日をもって、分割会社の事業に関する権利義務は承継会社に包括的に移転し、法的に事業承継が成立します。承継会社はこの日から実際の事業運営を開始し、分割会社側は不要資産の整理や会計処理などを進めていくことになります。

また、効力発生日から2週間以内に、分割会社および承継会社はそれぞれ所定の登記申請を行わなければなりません。登記を怠ると法的効力に影響を及ぼすため、厳格な期日の管理が必要です。

さらに、関係者への説明責任を果たすため、契約書や財務諸表などの事後開示書類を効力発生日から6ヶ月間、本店に備え置くことも義務づけられています。

吸収分割における注意点

吸収分割は柔軟な再編手法ですが、実行にあたっては、法的手続きや税務上の要件を満たすための正確な対応が求められます。ここでは、実務上の注意点について詳しく見ていきましょう。

原則として株主総会の開催が必須となる

吸収分割は重要な組織変更であるため、実施するには、原則として分割会社および承継会社の株主総会で、特別決議による承認を得なければなりません。

ただし、会社法では例外的に「簡易分割」の制度が設けられており、例えば対価が純資産の5分の1以下であるなどの一定の条件を満たす場合には、株主総会の承認を省略できます。また、承継会社が分割会社の全株式を保有している場合などは「略式分割」となり、同様に総会開催が不要です。

しかし、定款の定めやガバナンス上の理由から、法的には不要でも総会を開くことが望ましいケースもあります。適用条件を慎重に確認しながら、事前に社内外の関係者と調整を進めることが重要です。

適格・非適格によって税務・会計処理が異なる

吸収分割を実行する際には、会社法だけでなく、税務上の区分も重要です。特に「適格分割」に該当するかどうかによって、法人税の課税の有無や資産の移転処理に大きな違いが生じます。

適格か非適格かの判断は、事前の計画立案時点で専門家に確認を求めることが望ましいでしょう。税務・会計両面での影響を十分に考慮しておく必要があります。

適格分割の場合

適格分割と判断されると、税務および会計上の負担を最小限に抑えられます。分割会社は事業に関する資産・負債を帳簿価額のままで承継会社に移転できるため、含み益などに対して譲渡損益が発生せず、法人税の課税も繰延べとなるためです。

また、承継会社においても、同様に帳簿価額で資産・負債を受け入れる処理が可能となるため、のれんや資本準備金の計上も原則不要です。そのため、吸収分割の実行による財務上の影響を最小限にとどめることができます。

非適格分割の場合

非適格分割とされた場合には、移転する資産・負債は簿価でなく時価に換算しなければなりません。土地や有価証券などの含み益に対しては譲渡益が発生し、法人税が課税されます。分割会社は資産の時価評価に応じた損益処理が必要となり、会計上もそれに応じた複雑な処理を行わなければなりません。

また、承継会社でも、受け取った資産を時価で受け入れることになるため、評価差額は資本金や資本準備金として計上され、場合によっては「のれん」が発生するなど、財務諸表上の影響も大きくなります。

吸収分割の事例

最後に、実際に行われた吸収分割の事例を通じて、どのような目的でこの手法が活用されているのかを具体的に確認してみましょう。

株式会社資生堂と株式会社ファイントゥデイ

2021年5月、株式会社資生堂は、TSUBAKIやSENKAなどを含む国内パーソナルケア事業の販売・マーケティング部門を、グループ会社である資生堂ジャパン株式会社、および株式会社エフティ資生堂から、新設した株式会社ファイントゥデイ資生堂へ、吸収分割により承継しました。

この再編は簡易吸収分割の手法で行われたもので、承継後にはファイントゥデイ資生堂の全株式が、CVCキャピタル系ファンドが設立したオリエンタルビューティーホールディングス社に譲渡されました。

その後、資生堂はオリエンタルビューティーホールディングス社の親会社であるアジアンパーソナルケアホールディングス社の株式35％を取得し、合弁体制を構築しています。これにより、ブランド戦略の高度化や迅速な意思決定を可能にする独立体制を構築し、事業の成長加速を図る狙いが示されました。

株式会社ラクスとライド株式会社

2025年2月、株式会社ラクスは、インターネット接続事業およびホスティングサービス事業（GWS）を、グループ会社であるライド株式会社へ吸収分割により承継することを、株式総会で決議しました。この吸収分割は、簡易分割の要件を満たしており、株主総会の承認は不要とされています。効力発生日は2025年4月1日で、両社間でのスムーズな事業移管が図られました。

この吸収分割の目的は、経営資源の集中と効率化、そしてクラウド・セキュリティ領域で強みを持つライド社とのシナジーによるGWS事業の成長加速です。中核事業との統合によって、競争力のあるサービス展開が期待されています。

株式会社セブン&アイHDとベインキャピタル

2025年3月、株式会社セブン&アイ・ホールディングスは、グループ内の食品スーパー・専門店事業を、吸収分割によって分社化し、米ベインキャピタル社が設立したSPC（特別目的会社）に承継することを決議しました。承継対象となる会社は29社となり、その対価としては約8,147億円が支払われる見込みです。

この分社化は、グループ構造の最適化と、食品スーパー・専門店事業の持続的成長を目的とするものです。今後はベインキャピタルによる運営改善や、IPO準備などを通じた中長期的な企業価値向上を図ります。

まとめ

吸収分割は、会社法に基づく組織再編の一手法で、分割会社が特定事業を既存の承継会社へ包括的に承継し、株式や金銭を対価として受け取る仕組みです。グループ内の選択と集中や契約手続きの簡素化、税制優遇のメリットがある一方、分割型・分社型の特性理解、株主総会の特別決議や債権者保護手続き、適格性判定など、法務・税務対応を慎重に行う必要があります。また、カーブアウトや事業譲渡との違いを踏まえた上でスキームを選定し、M&A専門家の助言を得ることで適切かつ迅速な手続き進行が可能です。

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