繰延税金資産とは？ M&Aでの評価・回収可能性・企業価値への影響を解説

繰延税金資産の概要

まずは繰延税金資産の基礎知識を整理します。

• 繰延税金資産とは
• 税効果会計との関係
• どのような場面で発生するか
• M&Aとのつながり

繰延税金資産とは

繰延税金資産とは、将来減算一時差異（会計上の利益と税務上の所得の間に生じ、将来解消される差異）や、税務上の繰越欠損金等について、将来の税負担を軽減する効果が認められる範囲で計上される資産をいいます。簡単にいうと、「将来の税金が安くなる効果」のうち、実際に見込める部分を資産として貸借対照表に計上したものです。
例えば、当期に赤字が発生した場合、税務上はその赤字を「繰越欠損金」として翌期以降に繰り越すことが認められています。ただし、赤字が発生したことのみをもって繰延税金資産を当然に計上できるわけではありません。将来の課税所得等により、この繰越欠損金を利用して税負担を軽減できると見込まれる範囲（回収可能性が認められる範囲）に限り、会計上、財務諸表に「繰延税金資産」として計上します。
なお、繰越欠損金の詳細については以下の記事もあわせてご覧ください。

税効果会計との関係

繰延税金資産を計上する会計処理を定めているのが税効果会計です。税効果会計とは、会計上の利益と税務上の所得の差異を調整し、法人税費用を適切に期間対応させるための会計手続きをいいます。企業は財務会計上の利益を企業会計基準に従って算定する一方、税務上の所得は法人税法に基づいて計算されるため、両者の間にはしばしば差異が生じます。この差異を貸借対照表・損益計算書に適切に反映させる仕組みが税効果会計です。

日本の会計基準における税効果会計の導入目的は、主に以下の2つが挙げられます。

法人税等費用を「会計上の利益」に対応させること

会計上の税引前利益と法人税等を合理的に対応させることを目的としています。これにより、財務諸表の各期間の損益計算が適切に比較可能となります。

財政状態を正確に表示すること

将来の法人税の増減が見込まれる場合、その効果を貸借対照表上に資産（繰延税金資産）または負債（繰延税金負債）として表示し、企業の財務状態を正しく伝えます。

どのような場面で発生するか

繰延税金資産は、会計上の費用・損失の認識時期と税務上の損金算入時期にずれが生じる場面で発生し得ます。代表的な例としては、以下が挙げられます。

• 繰越欠損金（赤字の繰り越し）
• 貸倒引当金（会計上の繰入額と税務上の損金算入限度額等に差が生じる場合）
• 退職給付引当金（会計上は将来の退職給付見込額を引き当てる一方、税務上は損金算入の時期が異なる場合）
• 減損損失（会計上、計上した減損損失の全部又は一部が、税務上直ちに損金算入されない場合）
• 評価損が生じた有価証券（会計上の評価損が税務上の損金算入要件を満たさない場合）

これらはいずれも、会計上の費用・損失の認識時期と税務上の損金算入時期にずれが生じ得る項目であり、その差異が解消される将来において税負担が軽減されると見込まれる範囲で、繰延税金資産として計上されます。なお、個々の項目が税務上どこまで損金算入されるかは、要件や限度額によって異なるため、一律に「将来まで算入不可」と言い切れるものではありません。

M&Aとのつながり

M&Aに関連して繰延税金資産を検討する際は、次の2つの論点を区別して整理する必要があります。

対象会社自身の財務諸表上での回収可能性の判断

毎期の決算で行われる通常の見直しであり、M&Aが行われたことだけをもって特別な見直しが一律に必要になるわけではありません。

取得企業側の企業結合会計（PPA）における繰延税金資産・繰延税金負債の認識

株式取得・合併・会社分割等の取引形態や納税主体によって取扱いが異なり、企業結合による影響を反映した将来課税所得等に基づいて、取得企業側で新たに繰延税金資産が認識される場合があります。

より詳しくいえば、繰延税金資産を財務諸表に計上するには、過去の利益水準、将来の事業計画、税務上の制限（繰越欠損金の利用制限など）を考慮し、将来の課税所得によって回収できると合理的に見込まれる状況にあると判断する必要があります。この「回収可能性の判断」こそが、M&Aにおいて繰延税金資産が重要な論点となる理由です。次章以降で詳しく解説していきます。

なお、M&Aにおける決算の詳細については別記事（決算とは？）をご覧ください。

M&Aにおいて繰延税金資産が重要となる理由

繰延税金資産は単なる会計上の論点にとどまらず、企業価値評価や価格交渉に関わる重要な論点です。ただし、会計上の計上額とM&A評価上の扱いを混同しないよう注意が必要です。

• 企業価値評価との関係
• 価格交渉への影響
• 財務DDや税務DDで確認される理由
• のれんやPPAとの関係

企業価値評価との関係

M&Aにおける企業価値評価では、DCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）、類似会社比較法、時価純資産法など、目的や対象会社の特性に応じてさまざまな評価手法が用いられます。また、「純資産＋将来キャッシュフロー」がすべての評価に共通する統一的な算式というわけではありません。

ここで特に注意したいのは、会計上の繰延税金資産の計上額と、M&A評価上で織り込むべき税効果の価値は、必ずしも同一ではないという点です。例えば、DCF法において将来の欠損金利用による税負担軽減効果を、すでにフリーキャッシュフローの見積りへ反映している場合、財務諸表上の繰延税金資産の計上額をさらに別途加算してしまうと、税効果を二重に計上することになりかねません。財務諸表上の繰延税金資産計上額は、あくまで会計基準に基づく認識額であり、評価手法に応じて実現可能な将来キャッシュ税効果をどのように織り込むかは、別途検討すべき論点です。

価格交渉への影響

M&Aの実務では、繰延税金資産の評価をめぐって買い手・売り手の間で意見が対立しやすい傾向にあります。例えば、以下のような議論が典型的です。

売り手側の意見

「繰越欠損金等は将来利用できる見込みが高いので、その税効果を評価へ反映すべきだ」

買い手側の意見

「将来利益の見込みには不確実性があるため、回収可能性が合理的に見込める範囲でのみ評価すべきだ」

こうした対立は、取引によっては、価格調整条項や追加対価（アーンアウト）といった契約条件の設計を通じて調整が検討されることがあります。ただし、会計上の繰延税金資産計上額をそのまま調整基準とするのではなく、税効果の実現可能性や前提の違いそのものが交渉論点となる点に留意が必要です。これらは、ネットデット調整や運転資本調整などと同様、案件ごとに検討される交渉事項であり、一律に「一般的な取り扱い」があるわけではありません。

なお、クロージング条件や価格調整条項については、以下の記事もあわせてご覧ください。

財務DDや税務DDで確認される理由

財務DDや税務DDでは、対象会社が計上している繰延税金資産が「本当に回収可能か」を検証する必要があります。回収可能性が低いと判断されれば、繰延税金資産の取崩し・減額が必要となる場合があり、対象会社または取得企業の連結財務諸表に影響し、取得日時点の認識や暫定的な会計処理の確定においては、のれんの金額にも影響する場合があるためです。

一方で、企業結合の形態や納税主体を踏まえ、買収後のシナジー効果を反映した将来課税所得等に基づいて、取得企業側の企業結合会計上、買収前には計上していなかった繰延税金資産が新たに認識される場合もあります。対象会社の欠損金を誰の課税所得と相殺できるかは、取引形態やグループ通算制度の適用関係によっても左右されるため、個別の確認が必要です。このように、繰延税金資産は「過小評価して損をするリスク」と「過大評価して空振りするリスク」の両方を抱えているため、財務DDや税務DDでの精査が欠かせません。

のれんやPPAとの関係

繰延税金資産は、のれんの金額にも影響を与える場合があります。ここで、PPA（Purchase Price Allocation：取得原価配分）とは、M&Aにおいて企業結合会計を適用する際に、買収価格を対象会社の識別可能資産・負債の時価に配分し、残額をのれんとして計上する手続きをいいます。PPAにより識別された無形資産等の会計上の時価と税務上の簿価との間に差異が生じる場合には、繰延税金負債が認識されることがあります。一方、対象会社等が有する繰越欠損金や将来減算一時差異等について、企業結合後の回収可能性が認められる場合には、繰延税金資産が認識されます。これらは、取得日時点の識別可能純資産やのれんの金額に影響します。

例えば、他の条件が同じであると仮定し、繰延税金資産認識前の取得日時価純資産が70億円、買収価格が100億円だとすると、単純化した例ではのれんは30億円となります。ここで、PPAの過程で回収可能性が認められる繰延税金資産10億円を追加で認識できると仮定すると、時価純資産は80億円となり、のれんは20億円へ減少する、という関係になります。実際には識別可能資産・負債の時価評価、税務簿価との差異、非支配株主持分の扱いなど、他の要素も踏まえて算定されるため、上記はあくまで単純化したイメージである点にご留意ください。のれんは適用する会計基準に応じて償却・減損等の会計処理が行われるため、この差はM&A後の財務諸表に影響を与える項目です。

つまり、繰延税金資産の取り扱いは、PPAを通じてのれんの金額や財務諸表に直結する、単なる会計技術的な話にとどまらない経済的な論点でもあります。

なお、PPAについては別記事（PPAとは？）をご覧ください。

繰延税金資産の回収可能性はどのように判断されるのか

M&Aにおいて繰延税金資産を評価するうえで、最も重要となるのが「回収可能性の判断」です。

• 回収可能性とは何か
• 将来利益・事業計画との関係
• 判断時に確認されるポイント

回収可能性とは何か

回収可能性とは、繰延税金資産に計上した将来の税負担軽減効果を、実際に将来の課税所得によって回収できる見込みがあるかどうかをいいます。回収可能性が認められない部分は、繰延税金資産から控除しなければなりません（財務諸表の注記上は評価性引当額として開示される場合があります）。

日本基準では、企業会計基準委員会が定める「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」に基づき、過去の業績や将来の一時差異解消スケジュール、事業計画などをもとに、会社の状況をいくつかの区分に分類したうえで回収可能性を判断する枠組みが用いられています。M&Aの実務でも、この枠組みを踏まえて対象会社の繰延税金資産を精査することになりますが、企業結合に関連して新たに認識する繰延税金資産については、通常の回収可能性の判断に加え、企業結合会計に固有の取扱いもあわせて確認する必要があります。

経営者向けにイメージをお伝えすると、安定して黒字を計上している企業、利益の変動が大きい企業、重要な繰越欠損金を抱える企業、継続して赤字が続いている企業とでは、繰延税金資産として認識できる範囲が大きく異なる、と捉えていただくとわかりやすいかと思います。

将来利益・事業計画との関係

回収可能性の判断において重視される要素として、日本基準では主に以下が挙げられます。

• 収益力に基づく将来の課税所得（過去の業績も踏まえた、一時差異等加減算前課税所得の見込み）
• タックス・プランニング（含み益資産の売却などにより、実行可能な形で課税所得を創出できる可能性）
• 将来加算一時差異の解消見込額（将来、課税所得に加算される一時差異がどの程度あるか）
• 将来減算一時差異・繰越欠損金の残存期間や解消スケジュール

将来の課税所得が合理的に見込まれることは、回収可能性の判断における重要な要素です。ただし、会計上の黒字と課税所得は必ずしも同義ではなく、将来加算一時差異の解消見込みや、実行可能なタックス・プランニングの有無なども踏まえて総合的に判断されます。反対に、直近まで赤字が継続しており、将来の課税所得の発生を裏付ける具体的な根拠に乏しい場合には、回収可能性が否定される、あるいは限定的にしか認められない可能性があります。

判断時に確認されるポイント

回収可能性の判断時の確認は、主に以下のようなケースで特に難しくなる傾向があります。

• スタートアップや再建中の会社など、赤字が継続している会社
• 事業計画の前提となる市場環境の変化が大きい業種
• M&A後にシナジー効果を織り込んで課税所得の発生を見込むケース
• 繰越欠損金の使用期限が事業計画の期間より先に到来するケース

特にM&Aの場面では、買収前は認識していなかった繰延税金資産について、買収後のシナジー効果を織り込んで新たに回収可能性を認めるかどうかが争点になりやすい傾向があります。制度上は認められる余地があっても、会社が合理的な根拠をもって事業計画の妥当性を説明できなければ、会計上の回収可能性を裏付けることは難しくなります。財務DDや税務DDの段階から、事業計画の根拠を丁寧に整理しておくことが重要です。

買い手・売り手それぞれの視点で見る繰延税金資産

同じ繰延税金資産であっても、買い手と売り手では見方が異なります。

• 売り手が評価してほしいポイント
• 買い手が慎重になるポイント
• 交渉で論点になりやすい事項
• 価格調整との関係

売り手が評価してほしいポイント

売り手にとって、繰延税金資産は将来の税効果であり、実現可能な範囲でできるだけ評価に反映してほしい項目です。特に繰越欠損金を多く抱えている会社では、「将来利益によって利用できる見込みが高いため、その税効果を評価へ反映すべきだ」という主張が典型的です。

そのため、売り手としては、将来の課税所得発生の根拠となる事業計画や受注状況などを整理し、買い手が納得できる形で説明できるようにしておくことが重要です。

買い手が慎重になるポイント

買い手にとって、繰延税金資産は「本当に回収できるかどうか分からない資産」であり、慎重に評価すべき項目です。将来利益の見込みには不確実性が伴うため、売り手が主張する金額をそのまま受け入れるのではなく、財務DDや税務DDを通じて事業計画の実現可能性を検証したうえで、回収可能な範囲を見極める必要があります。

また、繰越欠損金については、特定の支配関係が生じた後に一定の事由（旧事業の廃止や大規模な借入れなど）に該当する場合に問題となる、いわゆる欠損等法人の利用制限の有無も確認すべきポイントです。単に支配株主が変わっただけで直ちに利用が制限されるわけではありませんが、制度上の制限によって想定していた節税効果が得られないケースもあるため、買い手としては制度面・実態面の両方から精査することが求められます。

交渉で論点になりやすい事項

買い手・売り手それぞれの立場の違いから、以下のような事項が交渉で論点になりやすい傾向があります。

• 繰延税金資産に対応する税効果を、どの程度評価へ織り込むか
• 繰越欠損金の利用制限をどう評価に反映するか
• 買収後のシナジーを見込んだ回収可能性をどこまで認めるか
• クロージング時点の実際の計上額とのズレをどう調整するか

こうした論点は、取引によっては価格調整条項やアーンアウト条項といった契約条件の設計に反映されることがあります。買い手・売り手のどちらか一方に偏った評価とならないよう、各種専門家を交えて客観的な根拠に基づいた協議を行うことが望まれます。

価格調整との関係

繰延税金資産の評価をめぐる買い手・売り手の見解の相違は、最終契約における価格調整の仕組みに反映されることがあります。例えば、クロージング時点の純資産額を基準として譲渡対価を調整する方式（クロージング・アカウンツ方式）を採用する場合、クロージング時点で実際に計上されている繰延税金資産の額をそのまま基準額に含めるのか、買い手側の回収可能性の評価を踏まえて一定の調整を行うのかが、契約交渉上の重要な論点となります。

また、繰越欠損金の利用制限の有無や、将来の税効果の実現可能性について、基本合意時点では判断がつきにくい場合には、価格そのものを固定するのではなく、一定期間経過後の実際の税効果の実現状況に応じて対価を調整するアーンアウト条項が用いられることもあります。もっとも、繰延税金資産は将来の課税所得の発生状況という不確実性の高い要素に左右されるため、アーンアウトの指標として用いる場合には、算定方法や測定期間をあらかじめ明確に定めておくことが望まれます。

いずれの方式を採用する場合であっても、繰延税金資産の評価根拠や算定プロセスについて、買い手・売り手の双方が納得できる形で契約書に落とし込んでおくことが、後日の紛争を防ぐうえで重要です。

繰延税金資産と繰延税金負債の違い

繰延税金資産と似た言葉に、繰延税金負債（Deferred Tax Liabilities：DTL）があります。

• 両者の違いと代表例
• 企業価値評価への影響
• 会計処理の考え方

両者の違いと代表例

繰延税金資産と繰延税金負債は、いずれも税効果会計に基づいて貸借対照表に計上される勘定科目ですが、両者の違いは以下のとおりです。

繰延税金資産

将来の法人税の支払いを減らす効果を持つ項目

繰延税金負債

将来の法人税の支払いを増やす効果を持つ項目

つまり、繰延税金資産は「将来の税負担を減少させる効果」、繰延税金負債は「将来の税負担を増加させる効果」を持つ項目です。会計上、繰延税金資産は純資産を増やす方向に、繰延税金負債は純資産を減らす方向に働きますが、M&Aの評価上の扱いは、評価手法や税効果のキャッシュフローへの織り込み状況によって異なり、会計上の純資産への影響がそのままM&A評価額の増減に直結するとは限りません。

繰延税金負債の代表例としては、以下が挙げられます。

• 固定資産の償却差異（税務上の減価償却が会計上より先行し、税務簿価が会計簿価を下回る場合など、差異の方向によって生じる）
• 評価益がある有価証券（会計上は時価評価、税務上は売却時課税）
• 公正価値評価（PPAでの資産再評価に伴う会計・税務の簿価差異）

例えば、株式取得後の連結上のPPA等、会計上の時価評価額と税務上の簿価が一致しない場合には、その差額に対して繰延税金負債が発生することがあります。ただし、株式取得・適格組織再編・非適格組織再編・事業譲渡など取引形態によって税務上の簿価の扱いは異なるため、一律に「税務上は簿価が引き継がれる」とはいえない点に留意が必要です。

企業価値評価への影響

会計上は、繰延税金資産が純資産を増やす方向に、繰延税金負債が純資産を減らす方向に働きます。もっとも、M&Aの企業価値評価上どのように扱うかは、評価手法、実現時期、回収可能性、税効果がすでにキャッシュフローの見積りへ織り込まれているかなどによって異なり、会計上の純資産への影響とM&A評価額への影響を単純に同一視すべきではありません。特にDCF法では、将来の税効果を別途加減算すると二重計上となる可能性がある点に注意が必要です。買い手としては、繰延税金資産・繰延税金負債の内容を確認したうえで、評価手法との整合性を踏まえて影響を把握することが重要です。

会計処理の考え方

最後に、単純化した仕訳イメージを紹介します。ここでは繰越欠損金を例にします（実際には、当期の税金計算との関係や、回収可能性の見直しに伴う取崩しとの違いなど、考慮すべき点があります）。

繰越欠損金に対応する繰延税金資産を認識する場合

（借方）繰延税金資産／（貸方）法人税等調整額
※将来の課税所得により税金が減る見込みを、資産として計上する。

実際に課税所得が生じ税効果を取り崩す場合

（借方）法人税等調整額／（貸方）繰延税金資産
※税務上の欠損金と相殺され、実際の納税額が減少する。

このように、繰延税金資産と繰延税金負債は、会計上の資産・負債の額と税務上の金額との差異等に伴う将来の税金影響を、税効果会計に基づき貸借対照表へ反映させる仕組みです。M&Aにおいては、株価算定・バリュエーションの前提整理やクロージング後の会計処理に関わる論点となります。

M&A実務における留意点

M&Aにおける繰延税金資産の評価では、制度上の制限や実務上の落とし穴に注意が必要です。

• 繰越欠損金の利用制限
• 財務DDや税務DDで確認するポイント
• 専門家へ相談すべき場面

繰越欠損金の利用制限

日本の税制では、繰越欠損金の繰越控除は原則として最大10年間認められています。控除限度額は、中小法人等以外の法人は原則として1事業年度あたり課税所得の50%まで、中小法人等は原則として100%までとされていますが、完全支配関係にある大法人の100%子法人等は中小企業向け特例が適用されないなど、個別の例外があります。

さらに、特定の支配関係が生じた欠損等法人について、特定支配日から一定期間内に旧事業の廃止や大規模な借入れなど一定の事由に該当する場合には、繰越欠損金の利用が制限されることがあります。単に支配株主が変わっただけで一律に制限されるわけではありませんが、M&Aでは、残存する繰越期間、将来の課税所得の見込み、こうした制度上の制限を踏まえたうえで「実際に使える金額」を見極めることが不可欠です。個別の適用可否については、税理士などの税務の専門家への確認をおすすめします。

財務DDや税務DDで確認するポイント

財務DDや税務DDにおいて繰延税金資産を確認する際は、主に以下のようなポイントが重視されます。

• 繰延税金資産の内訳（繰越欠損金、引当金、評価損など）とその根拠資料
• 繰越欠損金の使用期限と、支配関係変更に伴う利用制限の有無
• 事業計画の合理性（受注状況や市場環境との整合性）
• 過去の税務調査における指摘の有無
• 海外子会社がある場合、現地税制における利用制限の有無

確認資料としては、例えば法人税申告書の別表七（一）等の欠損金残高資料、税効果に関する一時差異のスケジュール表、評価性引当額の算定根拠資料、事業計画と過去の予実差異、税務申告書・更正通知・税務調査結果、組織再編や株主異動の履歴などが挙げられます。

実務で見落とされやすいのは、海外子会社の繰越欠損金です。現地の税制によって利用制限があるにもかかわらず、日本本社側の見積もりと乖離したまま評価に織り込んでしまうと、過大評価につながるおそれがあります。

また、繰延税金資産を計上した後に、想定していた課税所得が実現せず、監査の過程で回収可能性の根拠が十分でないと指摘され、会社が計上額を見直すケースもあります。なお、繰延税金資産の回収可能性の見積りが後に悪化した場合、取崩しにより税金費用や純資産に影響が生じますが、これと買収後の業績悪化に伴うのれんの減損は、それぞれ別の論点として区別して検討する必要があります。

専門家へ相談すべき場面

繰延税金資産の評価は、会計・税務の両面にわたる専門的な判断が必要となるため、公認会計士・税理士・M&Aアドバイザーを交えて慎重に検証すべき領域です。以下のような場面では早い段階で専門家に相談することをおすすめします。

• 繰越欠損金を多く抱える会社の売却・買収を検討している場合
• 買収後のシナジーを踏まえた回収可能性の判断が必要な場合
• 海外子会社を含むグループ全体でのDD対応が必要な場合
• 価格調整条項やアーンアウト条項の設計を検討している場合

具体的には公認会計士・税理士・M&Aアドバイザーを交えて早期に認識を合わせておくことが、後々のトラブル回避につながります。専門家として実務で重視しているのは、主に次のような視点です。

• 会計上の繰延税金資産の計上額と、M&A評価上織り込むべき税効果は分けて考えること
• 繰越欠損金は名目上の残高ではなく、納税主体ごとの利用可能額とその実現時期を確認すること
• DCF法を用いる場合は税効果の二重計上を避けること
• 事業計画の合理性は、売上成長率だけでなく、過去の予実差異、受注残、固定費構造、資金制約なども踏まえて検証すること

繰延税金資産が企業価値評価へ与える影響

ここでは、具体的なケースを通じて、繰延税金資産が企業価値評価や価格交渉に与える影響を確認します。なお、数値はいずれも説明を単純化したイメージであり、実際の金額は個別の事情によって異なります。

• 回収可能と判断されたケース
• 回収不能と判断されたケース
• 評価のポイント整理

回収可能と判断されたケース

例えば、10億円の繰越欠損金を持つ会社を買収するケースを考えてみます。説明を単純化するため実効税率を30%と仮定すると、繰越欠損金をすべて利用できた場合の理論上の上限イメージは3億円となりますが、これは控除限度額や繰越期限、利用制限等を反映しない粗い試算に過ぎません。実務では、次の3段階に分けて検討することが重要です。

1. 税務上、実際に利用可能な欠損金額を検証する（控除限度額・繰越期限・利用制限を踏まえる）
2. 会計上の回収可能性の判断に基づき、繰延税金資産として計上できる金額を検討する（財務・税務デューデリジェンスによる事業計画の妥当性検証が判断材料の一つとなる）
3. M&Aの評価手法に応じて、実現可能な将来キャッシュ税効果をどのように織り込むかを検討する（DCF法で既に反映済みの場合は、別途加算しない）

これらの段階を経て、回収可能性が合理的に見込まれ、評価手法上も適切に反映されると判断された場合には、企業価値評価にプラスの影響を与える可能性があります。

回収不能と判断されたケース

一方で、同じ10億円の繰越欠損金があっても、将来の課税所得の発生を裏付ける具体的な事業計画がなく、赤字体質が継続すると見込まれる場合には、回収可能性が認められず、繰延税金資産の大半、あるいは全額が計上されないことになります。このケースで、帳簿上の純資産だけを基準に株価を算定してしまうと、買い手が実現しない税効果を過大に見込んでしまうおそれがあります。買収後の決算で繰延税金資産の取崩しが必要になった場合には、法人税等調整額を通じて税金費用が増加し、当期純利益や純資産に影響するリスクがあるため、注意が必要です。

このほか、実務では次のようなケースにも留意が必要です。

• 繰越欠損金の残高は大きいものの繰越期限が迫っており、事業計画上の課税所得発生がその期限に間に合わないケース
• 対象会社単体では引き続き赤字が見込まれる一方、グループ通算制度等の適用によって親会社側の課税所得と相殺できるかどうかが論点となるケース
• DCF法において欠損金利用による税効果をすでにキャッシュフローの見積りへ織り込んでおり、繰延税金資産を別途加算しないケース

などが挙げられます。
いずれも、税務上の利用可能性・会計上の回収可能性・評価手法上の織り込み方を分けて確認することが欠かせません。

評価のポイント整理

ここまでの2つのケースを踏まえると、繰延税金資産を企業価値評価に織り込む際は、主に次の3点を段階的に確認することがポイントとなります。

• 税務上実際に利用可能な金額（控除限度額・繰越期限・利用制限を反映した金額）を把握すること
• 事業計画の合理性を踏まえて、会計上の回収可能性がどこまで認められるかを検討すること
• 採用する評価手法において、税効果がすでにキャッシュフローの見積りに織り込まれていないかを確認し、二重計上を避けること

特にスタートアップや再建中の会社など赤字が続いている会社では、繰延税金資産が重要な論点となる一方、事業計画の裏付けが乏しい場合には回収可能性が認められない可能性がある点に留意が必要です。これらのポイントを段階的に確認することで、繰延税金資産を過大にも過小にも評価することなく、実態に即した企業価値評価につなげやすくなります。

まとめ

今回はM&Aにおける繰延税金資産について説明しました。
繰延税金資産は、貸借対照表上は資産として計上されていても、将来の課税所得が前提条件であり、過大評価すれば価格交渉や財務報告で大きなトラブルに直結します。売り手にとっては交渉材料となる一方、買い手にとってはリスク要因ともなり得るため、双方の立場を踏まえた冷静な評価が欠かせません。
特に、会計上の繰延税金資産の計上額と、M&Aの企業価値評価上織り込むべき税効果は必ずしも同一ではない、という点を意識することが重要です。

M&Aを検討する際は、繰延税金資産の回収可能性がどのように判断されるのか、税務上どのような制限があるのかを理解したうえで、取引の規模や目的に応じて、会計・税務・M&Aの専門家を交えた財務DDや税務DDによる確認を行うことが推奨されます。